En el momento de emprender y montar tu propio negocio, una opción que nos permite iniciar una actividad económica sin necesidad de empezar desde cero, es el traspaso de negocios.

Traspasar un negocio consiste en firmar un contrato de cesión pero, ¿qué trámites hay que realizar? ¿Qué impuestos corresponden? Vamos a resolver estas cuestiones:

cómo realizar un traspaso de negocios

¿Qué es un traspaso de negocios?

Un traspaso de negocios es la cesión de una actividad económica, como autónomo o pyme, a un nuevo titular a cambio de una cantidad de dinero, que viene regulada por el art. 32 de la Ley de Arrendamientos urbanos 29/94, de 24 de noviembre.

A través de esta cesión se trasmite una pluralidad de derechos de diferente naturaleza: desde los de propiedad (existencias del negocio), hasta los personales (el contrato de alquiler del local).

Cómo traspasar un negocio

Para traspasar un negocio, las partes interesadas deben firmar un contrato de cesión que incluya los activos, maquinaria, mobiliario, inmueble y todo lo que contenga el local que se precise para la actividad económica. Por norma general, en el precio también se incluye la infraestructura, la licencia, el stock y la clientela.

Es decir, para poner precio al traspaso, ambas partes deben valorar:

  • Antigüedad del negocio: el tiempo de vida del negocio dará pistas de la consolidación de su imagen y su clientela. Aunque aumente el coste de la inversión inicial, supondría ahorro a medio plazo de gasto en marketing y publicidad al ser una marca reconocida.
  • Inversión inicial: el precio fijado del traspaso.
  • Libros contables y declaraciones tributarias: informarán de si la empresa a traspasar está al corriente en pagos.
  • Evolución de la actividad del negocio: una marca que lleve tiempo en activo tendrá una imagen, y ésta puede ser buena o mala. Si la actividad del negocio ha sido de mala calidad, aumentará el coste de la inversión en mejorar su imagen.
  • Clientes, proveedores, créditos, volumen de facturación, inventario de inmuebles, maquinaria y vehículos.
  • Licencias, permisos y contratos: todos los documentos deben estar autorizados y vigentes.
  • Valor de la marca comercial y su situación en el mercado: sabiendo la antigüedad del negocio y la evolución de la actividad, se podrá estimar el valor del negocio.
  • Subrogación empresarial: en caso de que el negocio a traspasar cuente con trabajadores ya contratados, la parte adquiriente será el nuevo responsable y deberá mantener los contratos, las condiciones de trabajo, antigüedad y derechos adquiridos.

Algunos de estos aspectos son difíciles de tasar, como la cartera de clientes, por lo que será importante investigar la evolución de la empresa y su rentabilidad actual tanto para fijar el precio como para estimar si se amortizará la inversión.

Si cuentas con un local

El local es propio

En caso de traspasar el local de un negocio cuya propiedad es de la parte cedente, se debe hacer una valoración solo del negocio y se pagará el precio por ese acuerdo. Por otro lado, en el caso de contar con un local, debe establecerse un contrato de arrendamiento de dicho local del que el cedente es el arrendador.

El local es arrendado

Si con la obtención del negocio entra el contrato de alquiler del local, se puede realizar el acuerdo sin necesidad del consentimiento del arrendador (por norma general, el propietario), siempre y cuando el acuerdo esté sujeto a la Ley actual de 1994. También se informará al arrendador del acuerdo del traspaso en el plazo de un mes desde la firma, y tendrá derecho a elevar la renta hasta en un 20%.

El local está nombre de una sociedad

Si la titularidad del contrato de arrendamiento pertenece a una sociedad, solo cabría proceder a la compra de las acciones de la misma, por lo que no se consideraría cesión o traspaso, ya que no habrá cambios en la relación jurídica existente.

Traspasar un negocio paso a paso

  1. Valoración del negocio: a través del estudio de la evolución de la actividad y su antigüedad.
  2. Negociación entre traspasador y adquiriente: ambas partes deben llegar a un acuerdo económico para que se realice el traspaso.
  3. Acuerdo del traspaso: con entrega de señalización. Generalmente un 10% del importe del valor del negocio para la compra.
  4. Informar del acuerdo al arrendador del local donde se realiza la actividad económica con al menos un mes de antelación.
  5. Tramitación de certificados: hay que asegurarse de que el cedente está al corriente de pagos y con todos los permisos y autorizaciones en vigor.
  6. Contrato definitivo: la parte cedente y adquiriente firman el contrato de traspaso.
  7. Actualizar la licencia de la actividad: la parte adquiriente debe informar a las instituciones públicas que ha cambiado el titular del negocio.

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¿Qué dificultades podemos encontrar?

Es muy importante revisar muy atentamente el contrato vigente del negocio ya que podemos descubrir situaciones que dificulten el acuerdo del traspaso del negocio.

¿El contrato no especifica o remite directamente a la ley el acuerdo de traspaso?

En este caso se podrá traspasar el local sin que nadie tenga que autorizar la operación previamente. Eso sí, hay que informar fehacientemente al propietario del local o arrendador con un mes de antelación y éste tendrá derecho a elevar la renta vigente hasta un 20%.

¿En el contrato pone que para ceder o traspasar el local es necesaria la autorización del propietario?

Si el contrato está celebrado con anterioridad al 1 de enero de 1995 y por tanto, sujeto a la Ley de Arrendamientos Urbanos de 1964, se debe solicitar la autorización al propietario quien puede exigir una contraprestación a cambio de permitir que se lleve a cabo la operación.

Si está sujeto a la Ley de 1994, no será necesaria la autorización pero sí hay que informar al arrendador quien puede subir la renta vigente un 20%.

¿El contrato prohíbe la cesión?

De nuevo hay que fijarse a qué ley está sujeto ya que si es un contrato anterior al 1 de enero de 1995, no se puede hacer nada.

En todo caso, es importante contar con un contrato escrito que defina bien y de forma estructurada, los derechos y obligaciones de cada parte. Siempre puede contar con la ayuda de un buen asesor que te facilite este trámite y en asesorias.com puedes encontrar los mejores profesionales.

“El traspaso de negocios está exento de IVA siempre que se vaya a continuar con la actividad económica”

¿Qué trámites e impuestos hay que realizar en el traspaso de un negocio

Primero que todo, hay que asegurarse de que el cedente está al corriente de pagos en la Seguridad Social, Hacienda, préstamos bancarios o créditos, etcétera.

Tras firmar el contrato de cesión de la actividad, hay que acudir al Ayuntamiento para cambiar la titularidad de la licencia de apertura del local. Dependiendo de la Comunidad Autónoma a la que se pertenezca, habrá que aportar determinada documentación:

  • DNI de la parte cedente y del adquiriente. En caso de que el adquiriente sea una sociedad, habrá que aportar la fotocopia de la escritura de constitución y de los poderes de quien firme.
  • Fotocopia de la licencia anterior.

La parte adquiriente deberá darse de alta como autónomo. En asesorias.com también explicamos todos los pasos para darse de alta como autónomo.

A continuación, hay que actualizar la licencia de actividad en el Impuesto de Actividades Económicas y la licencia de apertura.

En cuanto a los impuestos, el traspaso de negocios está exento de IVA siempre que se vaya a continuar con la actividad económica, por lo que el arrendatario y parte cedente, debe emitir una factura sin IVA del importe del traspaso a la parte adquiriente. Si los bienes del traspaso se venden por separado, entonces sí están sujetos a IVA a excepción de los inmuebles que tributan al ITP. Respecto a la tributación en el IRPF, se declarará como ganancia patrimonial.

Si el propietario recibe una parte del traspaso, deberá declararlo como rendimiento del capital inmobiliario en su declaración de IRPF, y puede aplicar una reducción del 40% al tratarse de una renta obtenida de forma irregular en el tiempo.

¿Qué negocio necesitas traspasar?

¿Te quieres jubilar? ¿Has encontrado otro negocio en el que quieres emprender? Pero tienes un negocio del que necesitas desprenderte. En esta guía ya os hemos explicado a grandes rasgos todo lo necesario para realizar el traspaso de un negocio. Pero para ilustrarlo aún más, os dejamos varios ejemplos concretos.

  • Quiero traspasar mi clínica dental

En esta guía os contamos todo lo necesario para saber cómo traspasar una clínica dental y las diferentes opciones que tenéis.

Desde asociaros con el nuevo dentistas para realizar un traspaso más prolongado en el tiempo, a consejos de cómo ayudar a mantener la cartera de clientes.

  • Necesito realizar el traspaso de mi bar

Es posible que te estés acercando a tu edad de jubilación y no quieras ver cerrado ese bar al que tanto tiempo de tu vida has dedicado.

Si es ese el caso, siempre tienes la opción de traspasar tu bar, en esta guía te contamos cómo traspasar un bar paso a paso. Hasta incluimos una guía rápida.

  • Quiero traspasar mi tienda de ropa

¿No tienes muy claro cómo traspasar tu tienda de moda? En esta guía te describimos todo el proceso, desde la tasación al papeleo y qué hacer con los empleados.

Porque normalmente no solo traspasas la tienda, también todo el stock que tengas en ella y tu almacén y eso tiene un valor que sumar a la tasación.

Preguntas frecuentes

¿Qué hay que saber para traspasar un negocio?

En primer lugar el valor de la empresa, tanto para fijar el precio del acuerdo del traspaso como para estudiar la amortización de la inversión. Un estudio de mercado ayudará a poner la cantidad.

¿Hay que pagar IVA?

El traspaso de negocios está exento de IVA siempre y cuando se continúe con la actividad económica.

¿Qué trámites hay que realizar?

  • Darse de alta como autónomo.
  • Cambiar la titularidad de la licencia de apertura del local.
  • Actualizar la licencia de apertura.

Si el local es de alquiler, ¿debo contar con el arrendador?

El arrendador debe ser informado del acuerdo de traspaso con al menos un mes de antelación.

¿Y si el titular del contrato de alquiler del local es una sociedad?

En ese caso se podría proceder a la compra de acciones y la operación no se consideraría cesión o traspaso, ya que no habrá cambios en la relación jurídica existente.

¿Se puede traspasar un negocio con local en propiedad?

En el acuerdo del traspaso solo se valora el precio del negocio. Si el local es propiedad de la parte cedente, debe establecerse un contrato de arrendamiento del local en el que la parte adquiriente es el arrendatario.

¿Es posible que un negocio no pueda ser traspasado?

Los contratos celebrados antes del 1 de enero de 1995 están sujetos a la Ley de Arrendamientos Urbanos de 1964, la cual tiene otras especificaciones respecto a la ley actual y se debe solicitar autorización al propietario del local.

Si el contrato es posterior,  está sujeto a la Ley de 1994 y no será necesaria la autorización del arrendador pero sí es obligación informarle del acuerdo y tiene derecho a subir la renta vigente un 20%.

¿Qué pasa con los empleados que tenía la parte cedente contratados?

La parte adquiriente se subroga en la posición del antiguo empleador cedente y por tanto los trabajadores pasan a depender de él, manteniendo sus contratos.

¿Hay que hacer algo después de firmar el contrato de traspaso?

Una vez que se ha firmado el contrato de cesión de la actividad, hay que ir al Ayuntamiento para informar y cambiar la titularidad de la licencia de apertura.

preguntas frecuentes sobre cómo realizar un traspaso de negocios