Liquidar y Disolver una sociedad limitada: Escenarios posibles y pasos

Hay empresas que, bien por motivos económicos, bien por razones de índole personal de los socios, necesitan echar el cierre, pero el proceso no se limita a dejar inactiva la empresa, por ello, en esta guía os vamos a explicar cómo disolver y liquidar una sociedad limitada. Y nos detendremos en aquellas que tengan deudas.

Disolver y Liquidar una sociedad limitada: Escenarios posibles y pasos necesarios

Lo cierto es que cerrar una empresa no es tan fácil como lo es abrirla; para llevar a cabo una disolución y liquidación de una Sociedad Limitada deberemos tener en cuenta toda una serie de requisitos legales para que el proceso quede ajustado a la normativa vigente y la sociedad quede efectivamente disuelta.

No es raro que en España muchos socios opten por dejar las empresas inactivas, pero sin llegar a disolverlas. Para ello solo entregan el modelo 036 en la Agencia Tributaria para cesar oficialmente la actividad, pero este es solo uno de los pasos a dar en el proceso de disolución de la sociedad limitada, lo cierto es que hay tres pasos concretos que dar para dar efectivamente de baja una sociedad limitada.

Disolución de una S.L.

Lo primero que debéis saber es que para disolver una sociedad limitada debe darse alguna de las causas especificadas en la Ley de Sociedades Capital. Además, se tiene que dar el acuerdo de la Junta General de socios, causas de pleno derecho, el transcurso del tiempo establecido en los estatutos o el paso de un año desde la adopción del acuerdo de reducción de capital por debajo del mínimo legal.

Estas son las causas legales que pueden llevar a la disolución y liquidación de una sociedad limitada de acuerdo al artículo 363 de la Ley de Sociedades de Capital:

• Cese del ejercicio de la actividad o actividades del objeto social
• Cuando sea imposible conseguir el fin social
• Cuando se paralicen los órganos sociales de la sociedad
• Cuando concluya la empresa que constituye el objeto de la sociedad
• Cuando existan pérdidas que hagan que el patrimonio neto de la sociedad esté por debajo de la mitad del capital social
• Cuando el capital social esté por debajo del mínimo legal establecido
• Cuando el valor de las participaciones sociales o acciones sin voto excedan la mitad del capital social

Una vez confirmada la causa que permite la disolución, la Junta General deberá, mediante acuerdo, constatarla, dando comienzo al siguiente paso, la liquidación. Si bien, antes es necesario asentar en escritura pública el acuerdo de la Junta e inscribirlo en el Registro Mercantil (lo que ya implica costes adicionales, en torno a los 200 euros). El acuerdo debe alcanzarse por la mayoría de los socios de la sociedad limitada (mínimo, 1/3 del capital de la sociedad).

La disolución se inscribirá en el Registro Mercantil, incorporando a la razón social de la sociedad la frase “en liquidación”.

Liquidación de la Sociedad Limitada

La liquidación de una sociedad limitada podrá llevarse a cabo de manera simultánea a la disolución cuando la empresa no tenga deudas ni créditos pendientes, ni con la Administración (IVA, IRPF, Impuesto de Sociedades, tasas de la Seguridad Social), ni con los proveedores o acreedores. De manera que antes de liquidar la empresa es necesario realizar todas las operaciones para convertir los activos de la sociedad en dinero líquido con el que hacer frente al pago de las deudas que subsistan.

Porque liquidar una sociedad no la exime de sus compromisos adquiridos a lo largo del tiempo, de manera que los contratos de cada una de las deudas determinarán hasta dónde llegará su exigibilidad.

En esta fase, los administradores pasan a ser liquidadores, siempre que no haya otros designados por los estatutos o por la Junta o por un órgano judicial. Los liquidadores son los encargados de asegurarse de que el proceso se lleva a cabo con la mayor garantía y el patrimonio no se reduzca hasta no haber pagado a todos los acreedores.

Una vez las deudas estén abonadas, se procederá al reparto del sobrante entre los socios, siempre en proporción a lo invertido por cada uno de ellos en el capital social. Para ello se elaborará un Balance de Liquidación Final, en el que se reflejará el total de activo que le queda a la sociedad limitada. Este balance deberá ser aprobado por la Junta General y de él surgirán las Cuotas de Liquidación a abonar a cada socio.

Extinción de la S.L.

Llegamos a la tercera y última fase del proceso de disolución de la sociedad limitada, la extinción. En este paso deberemos elevar a escritura pública:

• La constatación de que ha finalizado el plazo previsto para la impugnación del acuerdo que acepta el Balance de Liquidación Final, sin que haya cuestiones abiertas al respecto.
• La constatación del pago de las deudas a los acreedores o, en caso contrario, la consignación de los créditos pertinentes para hacerles frente.
• La constatación del abono de la cuota de liquidación correspondiente a cada socio.

Con todos estos datos se inscribirá en el Registro Mercantil Provincial que corresponda el asiento de cancelación registral, siendo el último acto que aparezca en la hoja registral de la sociedad. En este momento, la sociedad limitada se considera extinguida.

Disolución con bienes inmuebles

Si la sociedad limitada cuenta con bienes inmuebles, durante el proceso de disolución y tal como hemos visto más arriba, deberán convertirse en dinero liquido todos los activos de la empresa, entre los que se incluye los bienes immuebles. Sin olvidar que estas operaciones estarán sujetas al Impuesto de Transmisiones patrimoniales y Actos Jurídicos, por lo que la cantidad derivada debe tenerse en cuenta a la hora de cumplir con las deudas.

Además, lo normal es que los inmuebles vean incrementado su valor de mercado desde su adquisición, por lo que este beneficio debe tenerse en cuenta a la hora de liquidar la empresa, para lo que se computará un ajuste extracontable positivo en la declaración del Impuesto de Sociedades del ejercicio de liquidación.

Disolución de sociedad limitada inactiva

No es raro que muchas empresas se queden en la primera fase del proceso de disolución de la sociedad limitada, es decir, dejar la empresa inactiva, pero sin llegar disolverla efectivamente, para así ahorrarse los gastos derivados de la liquidación y le extensión. Pero mantener la empresa inactiva exige presentar las Cuentas Anuales, la declaración del IVA y el pago del Impuesto de Sociedades (aún cuando el resultado a declarar y tributar sea cero), lo que puede, en algunos casos en los que no se cumplen estas obligaciones, que aumente las deudas. Por ello, lo mejor sería dar de baja la empresa llegando a un acuerdo de liquidación entre todos los socios.

Los pasos a seguir para liquidar una sociedad limitada inactiva son los mismos que para cualquier otra sociedad limitada, con la salvedad que es muy posibles que en la fase de liquidación no haya cuentas que liquidar por haber permanecido inactiva, a no ser que tuviera deudas previas que nos se hubieran abonado o derivadas de las sanciones impuestas por no cumplir con las obligaciones fiscales y contables al finalizar los ejercicios correspondientes.

En el caso de que existan esas deudas, se podrá abrir una fase de liquidación mediante un concurso de acreedores, declarando después la empresa en quiebra.

Una vez disuelta la sociedad, habrá que presentar el balance de cuentas y la declaración de impuestos correspondiente al año fiscal de la extinción, desde el 1 de enero hasta la fecha en la que la empresa haya dejado efectivamente de existir y así haya quedado inscrito en el Registro Mercantil.

¿Cómo disolver y liquidar una sociedad limitada con deudas?

Hemos visto que una de las condiciones para dar de baja una sociedad limitada es que esta no tenga ninguna deuda con la Administración o los acreedores, entonces, ¿qué ocurre con una sociedad limitada con deudas?, ¿se puede disolver y liquidar?

No estamos hablando simplemente de una sociedad limitada con pérdidas, sino que tiene deudas bien con la Administración, bien con sus proveedores y a la hora de liquidar la empresa, no tiene los activos suficientes para hacer frente a esas deudas. En este caso la única vía posible para poder liquidar una sociedad limitada con deudas es una tramitación concursal.

Para ello habrá que iniciar el otorgamiento ante Notario de una escritura de inexistencia de activos. A dicha escritura se adjuntará:

• Informe sobre las operaciones de liquidación.
• Relación de los actos de disposición patrimonial realizados y los créditos extinguidos, dentro de los dos años anteriores a la apertura de la liquidación.
• Relación de los créditos extinguidos a partir de la apertura de la liquidación.
• Relación de los créditos no satisfechos.
• Relación delos procedimientos judiciales en curso en los que la sociedad sea parte.

Esta documentación y la escritura se depositarán en el Registro Mercantil (acto que quedará publicado en el BORME, en la página web de la sociedad o en un diario de gran tirada), así como la declaración de los liquidadores. Un día hábil tras el depósito, el registrador deberá notificar al juzgado competente para la declaración de concurso.

Si transcurrido un mes tras la publicación del depósito, ninguna persona legítima (acreedor total o parcialmente insatisfecho) solicita el nombramiento de un experto independiente para la emisión de un informe sobre la situación de la sociedad, el registrador la declarará extinguida y la cancelará en el Registro Mercantil.

Deudas con socios

A la hora de liquidar una empresa, puede darse la circunstancia de que no haya activo repartible, es decir, que estemos ante una sociedad limitada con deudas con socios, porque estos hayan inyecto dinero en algún momento para cubrir gastos o deudas, pero sin hacer la consiguiente ampliación de capital.

Si al hacerse el Balance Final de Liquidación no resulta activo que repartir, los socios podrán, si llegan a un acuerdo entre ellos, condonar la deuda que la sociedad tienen con ellos, de manera que la deuda desaparezca y pueda procederse a la liquidación y disolución de la empresa. El liquidador también podría adjudicar a los socios las deudas, de manera que estas queden extinguidas por confusión (de derechos de acreedor y deudor, que en este caso son la misma persona), pero también será necesario el acuerdo de todos los socios.

Deudas con proveedores

Si la sociedad limitada tiene deudas con proveedores, en la fase de liquidación deberá satisfacer todas las deudas que estén pendientes, para lo que deberán convertir en dinero líquido todos sus activos, tal y como dijimos más arriba.

En caso de que el total del activo no cubra todas las deudas, la empresa podría entrar en concurso de acreedores, tal y como explicamos antes. En esta situación, los socios no tendrán derecho a repartir ningún activo y tendrán que responder durante 5 años de las deudas que se pudiese reclamar a la sociedad.

La responsabilidad en este caso de los socios queda limitada por el valor de la cuota de liquidación que les haya sido adjudicada, de manera que no se les podrá reclamar más allá de esa cantidad, con la excepción que sean deudas fiscales, para las que se les podrá reclamar el dinero que hubiese cobrado de la sociedad limitada durante los años anteriores.

Cómo disolver una sociedad limitada si un socio no quiere

Para poder disolver una sociedad limita sin un socio no quiere es necesario que:

1. El o los socios que quieren disolver la sociedad soliciten una Junta General de Socios cuyo único punto sea argumentar las causas para la disolución (alegando aquellas que apliquen recogidas en el artículo 363 de la Ley de Sociedades de Capital).
2. En el caso de que el o los socios que quieran disolver la sociedad limitada tengan el capital mayoritario, podrán disolver la sociedad sin mayores complicaciones.
3. En el caso en que sea un socio minoritario y se vote en contra de la disolución de la sociedad, este podrá acudir a los tribunales para que sea el juez quien dictamine, escuchadas ambas partes, si procede o no la disolución.

El acta de liquidación

De la Junta General de Socios deberá levantarse un acta de liquidación mediante la cual se aprobará liquidar la sociedad, adoptando los acuerdos complementarios necesarios para ello, como la aprobación del Balance Final de Liquidación, la determinación de la cuota de liquidación y la propuesta de su repartición, así como el cese de los administradores en su cargo y su nombramiento como liquidadores.

En este PDF podéis ver un ejemplo de los campos que debe cubrir un acta de disolución y liquidación simultánea.

EN RESUMEN:

“Dar de baja una sociedad limitada consta de tres fases: la disolución, la liquidación y la extinción. Y solo podrán liquidarse aquellas empresas que no tengan deudas pendientes o puedan garantizar la satisfacción de dichas deudas”

¿Cuánto cuesta disolver y liquidar una sociedad limitada?

Disolver una sociedad limitada en 2019-2020 tiene un coste, que dependerá de algunos factores, como las dimensiones de la empresa y del activo a repartir entre los socios. Pero para pymes podríamos estar hablando de entre 1.000 y 1.500 euros entre tasas del Registro Mercantil , los honorarios de la gestoría que contratamos para que se ocupe de llevar a cabo todo el papeleo y las gestiones y de los honorarios del notario. A lo que hay que sumar los impuestos de los que tampoco nos libraremos de pagar y que veremos a continuación.

Tributación por liquidar una Sociedad Limitada en 2020

Para la tributación de la liquidación de una sociedad limitada hay que tener en cuenta los siguientes impuestos:

• Impuesto de Sociedades: En el caso de que durante el proceso de disolución de la sociedad se entreguen bienes a los socios para pagar las deudas contraídas con ellos, estos bienes deben valorarse al precio de mercado y comprobar la diferencia entre este valor y el valor contable de los bienes. La diferencia resultante se integra en la base imponible del IS, por la que se paga entre un 25% o un 30%, dependiendo del tamaño de la sociedad.
• IVA: La entrega de bienes a socios está sujeta a IVA, por lo que se debe repercutir el IVA correspondiente y presentar la declaración correspondiente.
• IRPF: Los socios deberán tener en cuenta en sus declaraciones de la Renta el incremento en sus patrimonios tras la disolución y liquidación de la sociedad, al recibir dinero o bienes no dinerarios.
• Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos: Se aplica un 1% al cómputo del valor total de los bienes y los derechos, tributando como Operación Societaria.

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Esperamos que esta guía sobre cómo disolver y liquidar una sociedad limitada os haya resultado de utilidad. En cualquier caso, si vais a entrar en este proceso de disolución de vuestra sociedad limitada, os recomendamos que busquéis en nuestro directorio la asesoría que mas se adapte a vuestras necesidades.[/vc_column_text][/vc_column_inner][/vc_row_inner][/vc_column][/vc_row]