Entre los tipos de sociedades mercantiles existe aún la denominada Sociedad Colectiva, y aunque es una figura que hasta principios del siglo XX fue muy habitual, actualmente se encuentra en desuso, si bien todavía se pueden encontrar empresas que se rigen por su régimen jurídico. En este artículo vamos a ver qué son exactamente las sociedades colectivas y cómo funcionan.
¿Qué es una sociedad colectiva?
Las sociedades colectivas o sociedades regulares colectivas son una forma societaria mercantil con carácter personalista, en la que todos los socios actúan en nombre colectivo y bajo la misma razón social, y tienen el compromiso de participar de los mismos derechos y obligaciones en la proporción que establezcan, respondiendo subsidiaria, personal y solidariamente de las deudas sociales. Es decir, que responderán de las deudas contraídas por la sociedad con su patrimonio personal, en la proporción que pactarán en la constitución de la sociedad.
Las sociedades colectivas en España no son una forma jurídica muy conocida y su uso, como decíamos en la introducción de este artículo, no es muy frecuente. Más habitual es la sociedad colectiva irregular, que se rige por el régimen de las sociedades colectivas regulares, y que ocurren cuando se crea una sociedad tácitamente sin elegir formar concreta o cuando se crea una sociedad de capital y no se inscribe, y estas llevan a cabo una actividad mercantil (un ejemplo de este tipo de sociedad irregular lo encontramos cuando dos amigos o familiares deciden montar un negocio juntos sin firmar ningún tipo de contrato o cuando tengan la intención de crear una Sociedad Limitada para gestionar el negocio, pero no la inscriban en el Registro Mercantil).
Es importante no confundir la sociedad colectiva con la sociedad civil, aunque en algunos países podemos encontrar la figura de la sociedad colectiva civil, en España no existe como tal. La sociedad civil es un contrato privado de colaboración entre dos o más personas que desean realizar conjuntamente una actividad con ánimo de lucro.
Características de una sociedad colectiva
Las principales características de la sociedad colectiva son las siguientes:
Definición
Podemos definir el concepto de sociedad colectiva como aquella sociedad de tipo personalista dedicada en nombre colectivo a la explotación de su objeto social.
Capital social
No existe un capital social mínimo necesario para constituir la sociedad colectiva. Y las aportaciones de los socios pueden ser tanto económica como en forma de trabajo.
Número de socios
El número de socios mínimo es 2, sin existir un número máximo de socios. La condición de socio será intransferible sin el consentimiento de los demás socios.
Tipos de socios
Las sociedades colectivas cuentan con dos tipos de socios según el tipo de aportación que hagan a la sociedad:
- Los socios industriales son aquellos que aportan solo trabajo personal.
- Los socios capitalistas son aquellos que aportan tanto trabajo como capital.
Responsabilidades de los socios
Las responsabilidades de los socios serán personales, solidarias e ilimitadas para todos los socios. Es decir, como ya vimos más arriba, responderán con su patrimonio personal frente a las deudas de la sociedad.
Denominación social
La denominación social será el nombre de todos los socios, de algunos de ellos o de uno solo, a lo que se deberá añadir, en los dos últimos caso, “y Compañía” al nombre o nombres que se expresen.
En el nombre colectivo no se podrá incluir el nombre de personas que no sean socios, de hacerlo, esa persona también respondería de manera solidaria de las deudas de la sociedad.
En cualquier caso, al nombre siempre le acompañarán las siglas S.C. o S.R.C.
Requisitos para su constitución
Para la constitución de la sociedad colectiva será necesario realizar Escritura Pública, que como mínimo debe contener:
- Nombre, apellidos y domicilio de los socios.
- Razón social.
- Capital social detallado con cada aportación de los socios.
- Duración, donde constará el tiempo por el que se constituye la sociedad, aunque será posible indicar que se crea por tiempo indefinido.
- Nombre, apellidos y domicilio de los socios que asuman la administración de la sociedad y, en su caso, la retribución que se les asignará.
- Pactos sociales.
Registro Mercantil
La inscripción de las sociedades colectivas en el Registro Mercantil es obligatoria.
Administración de la Sociedad
En la escritura de constitución deberá designarse a la persona o personas que desempeñarán la gestión de la sociedad. En caso de que no se indique un gestor, todos los socios capitalistas adquirirán la condición de gestores, con las mismas facultades, sin importar su aportación al capital social.
Cada gestor podrá realizar cualquier acto de administración social, sin necesidad del consentimiento de los demás. Si solo hubiese un socio gestor, solo él llevaría la administración de la sociedad, sin que ningún otro socio pueda contrariar o entorpecer sus gestiones ni impedir sus efectos.
Obligaciones fiscales de la Sociedad
Las sociedades colectivas tributan a través del Impuesto sobre Sociedades al tipo del 35%.
Ley aplicable
Las sociedades colectivas se rigen por el Código de Comercio, Título Primero, Sección segunda.
▷ ¿Cómo funciona una sociedad colectiva?
El funcionamiento de la sociedad colectiva depende de todos sus socios, ya que tanto los socios capitalistas como los socios industriales aportan su trabajo, es decir, no solo se trata de aportar capital, sino también la mano de obra (o parte de ella), para llevar a cabo su actividad económica.
Ocupa a todos sus socios en la gestión de la sociedad (ya hemos visto que si no se nombra un gestor en la escritura de constitución, todos los socios capitalistas son administradores), por lo que se suele considerar a este tipo de sociedad como una comunidad de trabajo. Tanto socios capitalistas como socios industriales participan en las ganancias de la sociedad, mientras que de las pérdidas solo participan los socios capitalistas, aunque en el contrato social pueden existir particularidades al respecto del reparto tanto de las ganancias como de las pérdidas.
Ventajas y desventajas de las sociedades colectivas
Como el resto de sociedades, las sociedades colectivas tienen una serie de ventas e inconvenientes que merece la pena señalar:
Ventajas:
- Todos los socios participan directamente de los beneficios.
- Como todos los socios se reparten los beneficios, están más motivados para llevar adelante la empresa.
- Los socios pueden aportar tanto su experiencia como sus bienes o una combinación de ambos.
- Permite reunir un mayor capital en la empresa.
- Cada socio tiene derecho a voto, salvo si se pacta lo contrario.
Desventajas:
- Los socios tienen responsabilidad ilimitada.
- Admitir nuevos socios exige la aceptación de todos los socios.
- Esta sociedad se disuelve en caso de fallecimiento de uno de los socios.
- El aumento de capital social para financiar la sociedad tiene muchas trabas.
- Cada socio depende de los actos de los demás.
- Es difícil echar a un socio no deseado de la sociedad.
Disolución y liquidación de una sociedad colectiva
La disolución y liquidación de una sociedad colectiva puede producirse por las causas generales de disolución y liquidación de cualquier sociedad, pero el Código de Comercio también recoge unos supuestos específicos de este tipo de sociedad:
- El fallecimiento de alguno de los socios, cuando los herederos no vayan a continuar la sociedad. Aunque se puede establecer por pacto que la sociedad continúe por los socios supervivientes, en cuyo caso se debe liquidar y pagar el interés social del socio fallecido.
- Cuando a alguno de los socios del sobreviene alguna incapacidad, a menos que se pacte que la sociedad puede continuar con el resto de socios o se acepte que los derechos del incapaz los ejerza un representante.
- Cuando uno de los socios se encuentra en trámite de liquidación obligatoria y ninguno de los socios adquiere su interés social o no se permite la adquisición de un extraño.
- Por venta forzada del interés social a uno de los socios o a un tercero, cuando dentro de los 30 días siguientes los socios no aceptan seguir la sociedad con el comprador.
- Cuando uno de los socios renuncia de manera justificada y ninguno de los socios restantes adquiere el interés social o se le permite la cesión.
Ejemplos
Algunos ejemplos de sociedades colectivas los podemos encontrar en bufetes de abogados, estudios de arquitectura, médicos o auditorías, en definitiva, profesiones donde la confianza es la base para atraer nuevos clientes y donde los socios pueden aportar tanto capital como su trabajo.
Resumen
En resumen, las sociedades colectivas son un tipo de sociedad personalista que se dedica en nombre colectivo a la explotación de su objeto social, se rigen por el Código de Comercio, no tienen un capital social mínimo y sus socios son de dos tipos: socios capitalistas (aportan dinero y trabajo) y socios industriales (aportan trabajo). Los beneficios se reparten entre todos los socios y estos tienen responsabilidad ilimitada.
Esperamos que este artículo sobre las sociedades colectivas os haya resultado de utilidad. Si estáis buscando la mejor forma de sociedad para adoptar para vuestra empresa o negocio, os recomendamos que acudáis a la ayuda de una asesoría para dar con la forma que mejor se adapte a vuestro negocio.
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