Entre las formas jurídicas que pueden adoptar las sociedades, encontramos la sociedad comanditaria por acciones, también denominada sociedad en comandita por acciones. En este artículo vamos a ver qué son este tipo de sociedades y cómo funcionan.
¿Qué es una Sociedad Comanditaria por acciones?
La sociedad comanditaria por acciones o sociedad en comandita por acciones, es una sociedad compuesta por uno o varios socios comanditados, que responden de manera subsidaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales. Su funcionamiento es muy similar al de la sociedad anónima y es un tipo de forma jurídica que suelen adoptar aquellas sociedades en las que los socios fundadores quieran mantener el control total de la administración y gestión de la sociedad.
Características de una Sociedad Comanditaria por acciones
Las principales características de la sociedad comanditaria por acciones son las siguientes:
Definición
La sociedad comanditaria por acciones es una sociedad de carácter mercantil cuyo capital social está dividido en acciones, que será formado por las aportaciones de los socios. Al menos, uno de los socios se encargará de la administración de la sociedad y responderá personalmente de las deudas sociales como socio colectivo, mientras que los socios comanditarios no tendrán esa responsabilidad.
Capital social
El capital social mínimo para constituir la sociedad comanditaria por acciones en España es de 60.000 €, del que al menos debe ser desembolsado el 25% en el momento de la constitución. Todos los socios son accionistas y las aportaciones pueden ser dinerarias o no dinerarias (bienes y derechos que son susceptibles de valor económico, que será presentado en un informe hecho por expertos independientes). La transmisión de las acciones es libre.
Número mínimo de socios
El número de socios mínimo para poder constituir la sociedad comanditaria por acciones será de 2, de los cuales uno al menos debe ser el socio colectivo. No existe un número límite máximo de socios.
Tipos de socios
En la sociedad comanditaria por acciones existen dos tipos de socios:
- Socios colectivos: Responden personal y solidariamente de las deudas sociales y son, necesariamente, los administradores de la sociedad.
- Socios comanditarios: Carecen de responsabilidad personal y participan en la organización de la sociedad a través de la Junta General, pudiendo asistir, votar e impugnar, además, se les reconocen los derechos de suscripción preferente para los caso de ampliación de capital y emisión de obligaciones convertibles, los de ser informados del estado de las cuentas y poder instar convocatoria de Junta y nombrar auditor de cuentas si agrupan un 5% del capital social.
Responsabilidad de los socios
La responsabilidad de los socios la determina el tipo de socio que sea. Así, la responsabilidad de los socios colectivos es personal, solidaria e ilimitada frente a las deudas sociales. Mientras que la responsabilidad de los socios comanditarios es limitada al capital aportado.
Denominación social
La denominación o razón social puede ser el nombre de todos los socios colectivos, el de alguno de ellos o de uno solo, o bien una denominación objetiva, a la que habría que añadir las palabras “Sociedad en Comandita por Acciones” o través de su abreviatura “S.Com. p.A.” (también “S. en c. por A.” o “SCA”).
Constitución
El proceso de constitución se hará mediante Escritura Pública ante Notario, y deberá contener los estatutos de la sociedad.
Registro Mercantil
La inscripción de la sociedad comanditaria por acciones en el Registro Mercantil es obligatoria por ley y se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
Administración de la Sociedad
La administración de la sociedad compete a dos órganos:
- La Junta General de Accionistas, formada por los socios colectivos y los socios comanditarios, que podrá reunirse de manera general y de manera extraordinaria. Las juntas se publican en el Boletín del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia con 15 días de antelación a la fecha fijada.
- Los Administradores, que solo podrán ser los socios colectivos. Un administrador asumirá la condición de socio colectivo en el momento en el que acepte del nombramiento. Tienen las siguientes funciones:
- Gestionar la sociedad y representarla en las relaciones con terceros
- Convocar las juntas generales
- Informar a los accionistas
- Formular y firmar las cuentas anuales y redactar el informe de gestión
- Depositar la cuentas en el Registro Mercantil
Obligaciones fiscales de la Sociedad
Las sociedades comanditarias por acciones tributan a través del Impuesto sobre Sociedades al tipo del 35%.
Ley aplicable
Las sociedades comanditarias por acciones están sujetas a:
- El Código de Comercio, Título primero, Sección tercera.
- El Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio que aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital
- El Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, que aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades.
▷ ¿Cómo funciona una Sociedad Comanditaria por acciones?
La sociedad comanditaria por acciones se rige por las reglas propias de la sociedad anónima, salvo en lo dispuesto para las acciones de los socios comanditarios, estas acciones siempre serán nominativas y no se podrán ceder sin el consentimiento de la totalidad de los accionistas colectivos y el de las dos terceras partes de los comanditarios.
Como hemos visto, la administración de la sociedad está a cargo de los socios colectivos, pero también puede ser administrada por personas ajenas que no sean accionistas, que tendrán la misma responsabilidad que los socios colectivos.
Los socios tendrán derecho a modificar los estatutos; si la modificación no se efectúa mediante acuerdo de la Junta General, el acuerdo requerirá el consentimiento expreso de todos los socios colectivos.
Es obligatorio llevar un Libro de Inventarios y Cuentas Anuales, un Diario y un Libro de Actas, en el que se recogerán todos los acuerdos tomados en las Juntas Generales y Extraordinarias y los demás órganos colegiados de la sociedad.
También se llevará un Libro-registro de acciones nominativas, en el que se harán constar las sucesivas transferencias de las acciones, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre aquella.
Ventajas e Inconvenientes de las Sociedades Comanditarias por acciones
Las sociedades comanditarias por acciones cuentan con una serie de ventajas e inconvenientes que veremos a continuación:
Ventajas:
- Posibilidad de atraer a socios capitalistas que inviertan en la sociedad.
- Responsabilidad limitada de los socios comanditarios al capital aportado.
- Posibilidad de conseguir nuevo capital a través de socios comanditarios sin que estos puedan interferir en la gestión de la sociedad.
- Al participar de los beneficios, los socios colectivos están motivados para tratar de conseguir buenos resultados.
Desventajas;
- Los socios colectivos tienen responsabilidad solidaria y subsidiaria.
- Tiene trámites numerosos y complejos como las sociedades anónimas.
- El capital social mínimo es 60.000 €.
- Los socios comanditarios no tienen voto en la gestión y administración de la sociedad.
La sociedad comanditaria por acciones es aquella en la que el valor de los bienes o el dinero que los socios aportan a la empresa está dividido en acciones, que se formará por las aportaciones de los socios, que se dividen en dos tipos: colectivos (administradores, responsabilidad ilimitada) y comanditarios (no administradores, responsabilidad limitada)
Ejemplos
Veamos algunos ejemplos de sociedades comanditarias por acciones que podemos encontrar en España:
- Zena Alsea, es una compañía multimarca y multiformato dedicada a la restauración, cuenta con franquiciados, franquiciadores y explotación propia (Foster’s Hollywood, Cañas y Tapas, Domino’s Pizza, Burger King y LAVACA).
- Agro-olivarera Riogordo es una compañía dedicada al aceite de oliva, fruto de la unión de varias cooperativas.
- OeloCampo, otra SCA dedicada al aceite, también surgida la unión de varias cooperativas olivareras andaluzas.
Resumen
En resumen, la sociedad comanditaria por acciones es aquella cuyo capital social está dividido en acciones, que aportan los propios socios, divididos en socios colectivos (encargados de la administración de la sociedad, con responsabilidad ilimitada) y socios comanditarios (que no pueden ser administradores de la sociedad, aunque sí tienen voz y voto en la Junta General de Accionistas, y tienen responsabilidad limitada). El capital social mínimo para su constitución es 60.000 € y el número de socios mínimo 2. Se rige por la Ley de Sociedades de Capital y el Código de Comercio.
Es la forma social más usada por aquellas empresas en las que los socios fundadores quieren mantener el control del manejo y dirección de las mismas.
Esperamos que este artículo sobre la sociedad comanditaria por acciones os haya sido de utilidad. Y si estáis pensando en crear una sociedad, siempre podéis consultar un posts donde puedas comparar todos los tipos de empresas y así, saber qué figura jurídica te conviene más adoptar.
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