¿Qué es una Sociedad Comanditaria Simple? ¿Qué papel juegan los socios colectivos y socios comanditarios? ¿Cuál es el capital social mínimo que hay que aportar? Te resolvemos todas tus dudas acerca de estas y otras cuestiones.
¿Qué es una Sociedad Comanditaria Simple?
Una Sociedad Comanditaria Simple es una sociedad de carácter personalista en la que existen dos tipos de socios. Por un lado, los socios colectivos, que aportan trabajo y, si así lo deciden, también capital. Por otro lado, están los socios comanditarios, que solo pueden realizar aportes al capital social.
Características de una Sociedad Comanditaria Simple
En los siguientes puntos vemos las principales características de la Sociedad en Comandita Simple en relación al tipo de socios que la forman, el capital social necesario o los pasos necesarios para su constitución.
Definición
Una Sociedad Comanditaria Simple se define como aquella sociedad mercantil personalista formada por dos tipos de socios. Por un lado, los socios comanditarios solo aportan capital, mientras que los socios colectivos aportan el trabajo y, sí así se ha decidido, también pueden aportar capital. El capital aportado por los socios comanditarios se emplea para la explotación del objeto social para el que fue creada la sociedad.
Capital social
No existe un capital social mínimo para la constitución de una S.C.S. Este capital debe ser abonado por los socios comanditarios, aunque los socios colectivos también pueden contribuir al capital si se ha acordado la entrega simultánea de acciones.
En caso de que el capital no esté suscrito íntegramente en el momento de constitución de la sociedad, debe quedar reflejado el plazo de tiempo en el que se abonará la parte restante.
Número mínimo de socios
El número de socios mínimo es 2. No existe un límite máximo al número de socios.
Tipos de socios
En una Sociedad en Comandita Simple existen dos tipos de socios: colectivos y comanditarios.
Los socios colectivos aportan trabajo y también pueden aportar capital. Otras de las características que presentan estos socios son:
- Otorgan la denominación social de la sociedad.
- Son los encargados de realizar la gestión de la sociedad (socios gestores).
- Tienen derecho a solicitar cualquier información sobre la situación de la sociedad.
- Participan de las ganancias obtenidas por la empresa y del patrimonio resultante de la liquidación.
- A estos derechos de los socios colectivos se les denominan “parte de interés”.
Por otro lado, los socios comanditarios solo aportan capital. Además su participación en la sociedad tiene otra serie de particularidades:
- No tienen derecho a participar en la gestión de la sociedad.
- Sí tienen derecho a ser informados sobre la marcha de la empresa. Si así lo solicitan, se les debe entregar a final de año, en un plazo de 15 días, un balance con la información económica de la sociedad, a fin de juzgar el estado de la misma y la viabilidad de las operaciones.
- También participan de las ganancias obtenidas por la empresa y del patrimonio resultante de la liquidación.
- Los derechos de los socios comanditarios se definen como “cuotas sociales”.
Sin embargo, todavía no hemos hablado sobre uno de los aspectos más importantes del papel de los socios: su responsabilidad ante deudas o pérdidas.
Responsabilidad de los socios
Los socios colectivos tienen una responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada de las deudas contraídas por la sociedad. Es decir, pueden responder con su patrimonio personal en caso de pérdidas. Además, los acreedores pueden reclamar la deuda íntegra a cualquiera de los socios colectivos (responsabilidad solidaria).
Por su parte, los socios comanditarios tienen una responsabilidad limitada. Es decir, se limita al capital aportado y, por tanto, su patrimonio personal está a salvo en caso de contraer deudas sociales.
Denominación social
La razón social es otorgada por los nombres de los socios colectivos, nunca de los comanditarios.
Se puede optar por elegir el nombre de todos los socios, de una parte de ellos o de uno solo. En estos dos últimos casos, se debe añadir al final de la denominación social la terminación “y Compañía“.
En todos los casos, se debe añadir al final de la denominación social los términos “Sociedad Comanditaria” o “Sociedad en Comandita“. También se puede optar por la forma abreviada, “S. en C.” o “S. Com.“.
Requisitos para su Constitución
Los requisitos para la constitución de una Sociedad Comanditaria Simple son los siguientes:
- Elegir la denominación social y darla de alta (Registro Mercantil).
- Obtener el NIF (Agencia Tributaria).
- Alta censal y en el Impuesto de Actividades Económicas (Agencia Tributaria).
- Redactar y firmar la escritura pública de constitución (ante notario). Debe figurar la razón social, el nombre de los socios, el capital aportado por cada uno, los socios gestores, la duración de la sociedad y los pactos o condiciones particulares que se quieran establecer.
- Abonar el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (Consejerías autonómicas de Hacienda).
- Dar de alta la sociedad (Registro Mercantil).
Por otro lado, para la puesta en marcha de una Sociedad Comanditaria Simple también hay que cumplir otros trámites:
- Inscribir a los socios o gestores en la S. Social (Tesorería General de la Seguridad Social)
- Legalizar el Libro Diario, Cuentas Anuales e Inventario. (Registro Mercantil).
- Obtener la licencia de apertura y, si fuera necesario, el permiso de obras (Ayuntamiento).
- Inscribir la empresa en la Seguridad Social, además de dar de alta a los trabajadores y, en caso de ser necesario, proceder a su afiliación (Tesorería General de la Seguridad Social).
- Dar de altas los contratos de los trabajadores (SEPE).
- Notificar la apertura del centro de trabajo (Consejerías de Trabajo autonómicas).
- Registrar marcas o signos distintivos de la sociedad (Oficina Española de Patentes y Marcas).
Registro Mercantil
La inscripción de la Sociedad en Comandita Simple en el Registro Mercantil es el paso definitivo para confirmar la constitución de la sociedad. Para ello se debe aportar la siguiente información:
- Razón o denominación social.
- Objeto social.
- Domicilio social.
- Identidad de los socios colectivos y de los socios comanditarios.
- Capital social total, sin contar el trabajo o servicios aportados por los socios colectivos.
- Aportación realizada por cada socio.
- Identificación de los socios gestores encargados de la administración de la sociedad.
- Fecha de inicio de la sociedad y duración acordada de sus operaciones.
- Acuerdos particulares que figuren en la escritura pública de constitución.
- Procesos acordados para establecer los acuerdos sociales.
Administración de la Sociedad
La representación y administración de una Sociedad Comanditaria Simple está limitada exclusivamente a los socios colectivos o a los socios gestores designados por estos. Los socios comanditarios no pueden participar en la gestión de la sociedad, ni siquiera como apoderados de un socios colectivo.
Eso sí, los socios comanditarios tienen derecho a supervisar la gestión que los socios colectivos realizan de la sociedad. Es decir, los socios comanditarios pueden desempeñar funciones de vigilancia interna e inspección de la marcha de la sociedad.
Obligaciones fiscales de la Sociedad
Una Sociedad en Comandita Simple tributa con carácter general por el Impuesto de Sociedades, a un tipo del 35%
Ley aplicable
Como sociedades mercantiles, las Sociedades Comanditarias Simples están reguladas por el Código de Comercio.
¿Cómo funciona una Sociedad Comanditaria Simple?
En este tipo de sociedad, todos los socios colectivos tienen derecho a participar en las decisiones que afecten a los negocios de la sociedad, siempre en caso de que no se haya designado algún socio concreto para las tareas de administración y gestión.
Asimismo, los socios colectivos tienen derecho a examinar el cumplimiento de los acuerdos pactados en la escritura pública y a efectuar las reclamaciones que consideren pertinentes.
Por su parte, los socios comanditarios no pueden tomar parte, en ningún caso, en la administración o representación de la sociedad. Ni siquiera si un socio colectivo le otorga un poder.
En lo que respecta a las juntas, los socios gestores o colectivos tienen derecho a un voto cada uno, mientras que el número de votos de cada socio comanditario se decide en base a las aportaciones dinerarios realizadas a la sociedad.
Ventajas e Inconvenientes de las Sociedad Comanditaria Simple
Comenzamos con las ventajas de la Sociedad Comanditaria Simple:
- Se combinan dos tipos de aportaciones que otorgan más fuerza a la sociedad: el trabajo de los socios colectivos, más el capital de los socios comanditarios.
- Para los socios comanditarios, una de las grandes ventajas es que tienen una responsabilidad limitada ante las deudas sociales.
- Para los socios gestores, el poder en la toma de decisiones y el control de los activos de la sociedad.
- No hay un mínimo o máximo de capital aportado por cada socio (ni colectivo ni comanditario).
- No existe límite máximo al número de socios.
- No es necesario publicar las cuentas de la empresa ni informar sobre su estado financiera, salvo para informar a los propios socios o para satisfacer los requerimientos de proveedores o entidades bancarias.
Por contra, los inconvenientes de una Sociedad Comanditaria Simple son los siguientes:
- Para los socios colectivos, una gran desventaja es que responden personal, ilimitada, subsidiaria y solidariamente de las deudas sociales.
- Para los socios comanditarios, la imposibilidad de participar en la representación o gestión de la sociedad.
- Una Sociedad Comanditaria Simple se termine si uno de los socios fallece o se retira de la sociedad.
- Los ingresos deducibles se establecen en base a los gravámenes que afectan a cada socio en particular.
¿Sociedad Comanditaria Simple o por acciones?
Existen dos tipos de Sociedades Comanditarias: la simple y por acciones.
Similitudes entre una Sociedad Comanditaria Simple y una Sociedad Comanditaria por acciones:
- Ambas están formadas por un mínimo de dos socios, de los cuáles uno ha de aportar trabajo mientras que el otro realizará el aporte de capital.
- Al menos uno de los socios (el colectivo) ha de responder de forma ilimitada y solidaria de las deudas contraídas por la sociedad.
Diferencias entre una Sociedad Comanditaria Simple y una por acciones:
- El capital social de una se forma en base a cuotas o partes de interés, mientras que en una Sociedad Comanditaria por acciones se divide en acciones.
- En una Sociedad por acciones la transmisión de las mismas es libre. Por su parte, para transferir las cuotas es una Comandita Simple se necesita la aprobación del resto de socios y la modificación de la escritura pública.
- No es necesario suscribir un capital social mínimo para constituir una Sociedad Comanditaria Simple. En cambio, para una por acciones se necesita un capital social mínimo de 60.000 euros.
- La Sociedad Comanditaria Simple se puede disolver si las deudas reducen su patrimonio una tercera parte. Por su parte, las Sociedades Comanditarias por acciones se pueden disolver si el capital se reduce un 50%.
Ejemplos
Veamos un ejemplo para saber mejor cómo funciona una Sociedad Comanditaria Simple.
Jorge, Javier y José tienen una tienda de discos.
Jorge es el socio colectivo ya que sabe mucho de música. Es el socio gestor y también ha aportado 2.000 euros de capital a la sociedad.
Javier y José son los socios comanditarios. No trabajan en la tienda, pero son los que aportan la mayor parte del capital (30.000 euros cada uno).
Al principio las cosas van bien, pero las descargas a través de internet hacen que el negocio vaya perdiendo clientes, hasta el punto de deber 100.000 euros a los acreedores.
Ahora, los acreedores pueden presentar una demanda y solicitar a cualquiera de los socios el pago de la deuda. Sin embargo, a Javier y José, al ser socios comanditarios con responsabilidad limitada, nunca podrán reclamarles más de los 30.000 euros que aportaron cada uno a la empresa.
En cambio, a Jorge le podrían reclamar el importe total de la deuda, los 100.000 euros, aunque él solo haya aportado 2.000 al capital social.
En caso de que los acreedores ya hayan cobrado a Javier y José por su parte de responsabilidad limitada, el montante satisfecho será de 60.000 euros (los 30.000 aportados por cada uno). Por tanto, todavía quedarían 40.000 euros, los cuáles tendría que pagar Jorge como socio colectivo.
Para pagar ese dinero, Jorge tendría que responder con su patrimonio personal, incluso con el embargo de bienes y propiedades.
Resumen
En resumen, una Sociedad Comanditaria Simple presenta las siguientes características:
- Mínimo de dos socios, sin límite máximo.
- No existe un capital social mínimo.
- Dos tipos de socios: colectivos y comanditarios.
- Los socios colectivos responde de forma subsidiaria, solidaria e ilimitada ante las deudas. Los socios comanditarios solo tiene responsabilidad limitada.
- Los socios colectivos se encargan de la representación y administración de la sociedad. Los comanditarios solo tienen derecho a supervisión o vigilancia su gestión.
- Tributa por el Impuesto de Sociedades a un tipo del 35%
Esto ha sido todo sobre las Sociedades Comanditarias Simples. Si estás pensando en crear una empresa y no sabes qué forma jurídica adoptar o si te puede interesar una sociedad en comandita, te recomendamos que consultes nuestro guía que incluye todos los tipos de empresas para que no te equivoques a la hora de elegir.
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