Entre los libros mercantiles que toda empresa tiene obligación de presentar ante el Registro Mercantil, se encuentra el libro registro de socios. En esta entrada vamos a explicar qué es este libro, qué debe recoger, para qué sirve y os dejaremos varios modelos para descargar.
¿Qué es el libro registro de socios?
El libro registro de socios es el libro societario en el que se recoge toda la información relacionada con el alta y baja de socios, junto a las aportaciones que cada uno de ellos ha hecho al patrimonio de la sociedad. Por lo tanto, contiene la identidad y domicilio de los socios fundadores de la empresa y el detalle de todas las transmisiones de participaciones o acciones que se hayan producido entre los diferentes socios, junto a la identidad y domicilio de los titulares de cada participación o acción.
Dependiendo del tipo de sociedad mercantil, este libro recibirá el nombre de Libro Registro de Socios cuando se trate de sociedades de responsabilidad limitada (SL) o sociedades limitadas laborales (SLL). Y Libro Registro de Acciones Nominativas cuando se trata de una sociedad anónima (SA), una sociedad anónima laboral (SAL) o una sociedad comanditaria.
Aunque ambos tipos de libros sirven para lo mismo y su mantenimiento y llevanza no difiere de uno a otro.
¿Para qué sirve?
El libro registro de socios sirve a la sociedad para saber en todo momento a quién se tiene que considerar como socio, por ejemplo, para permitir la participación en reuniones sociales o pagar el dividendo. Por ello se dice que este libro registro tienen una función de legitimación.
Con este libro, las acciones o participaciones no incorporada a títulos (es decir, que no están documentadas en papel) consiguen básicamente el mismo tratamiento que las incorporadas en lo que legitimación se refiere.
Así, en las Juntas Generales de la sociedad, el Presidente de la junta solo admitirá la presencia y el voto de quienes figuren como socios en el libro registro de socios (sin perjuicio de los pronunciamientos judiciales que pueda haber).
En definitiva, el libro registro de socios tiene como principal finalidad legitimar a los socios de la entidad que figuran en él.
¿Cómo se debe gestionar?
La llevanza del libro registro de socios les corresponde a los administradores de la sociedad, quienes deben actuar de buena fe y con neutralidad.
La primera inscripción se hará de oficio en función de lo que resulte de la escritura de constitución o de suscripción de las acciones nominativas. Las sucesivas adquisiciones se inscribirán de forma cronológica, incluyendo los datos de los socios (nombre, domicilio y participaciones o acciones). También se deberá inscribir cada vez que un socio amplíe capital o se produzcan cambios en las participaciones o acciones de algún socio. Estas anotaciones deberán llevarlas a cabo los administradores de la sociedad.
Hay que señalar que cualquier irregularidad que cometan los administradores a la hora de hacer las anotaciones en el libro registro no perjudicarán al verdadero socio, puesto que son los administradores quienes deben verificar la transmisión de acciones o participaciones.
El libro registro de socios se legaliza una primera vez en el Registro Mercantil en el momento de constitución de la sociedad. Después, solo habrá que presentarlo y legalizarlo cuando se produzcan cambios en la composición de los socios, para lo que se dispone de un plazo de 4 meses después de que tuviera lugar el cierre del ejercicio social del año anterior (normalmente, hasta el 30 de abril). En caso de que no haya cambios en la composición de los socios, no es necesario volver a presentarlo.
▷ Te proponemos varios modelos de libro registro de socios como Ejemplos
Mientras que se incluyan los datos obligatorios que debe contener el libro registro de socios, no hay exactamente un modelo estándar para hacerlos, pero aquí te vamos dejar varios modelos de libro de registro de socios de ejemplo, para que los uses como guía o los descargues y edites según tus necesidades.
Modelo general
Este modelo de registro de socios general está hecho en Word y, con las modificaciones oportunas en función del tipo de sociedad, podéis usarlo para vuestra empresa.
También puedes descargar este modelo de libro de registro de socios de sociedad limitada en Excel es editable y además, permite incorporar anotaciones más detallada por cada socio (añadiendo nuevas hojas por cada socio), pudiendo añadir fórmulas que automaticen parte del proceso de anotación.
Modelos específicos en PDF
A continuación os dejamos varios modelos específicos de libro registro de socios en PDF para que podáis utilizarlos como ejemplos, editando aquellas partes que necesitéis cambiar.
Modelo libro registro de socios sociedad limitada
Podéis descargaros el modelo de registro de socios de sociedad limitada en PDF, puesto que también es uno de los formatos admitidos para su presentación ante el Registro Mercantil, como veremos más adelante.
Modelo de libro de registro de socios de una cooperativa
Aquí tenéis otro ejemplo, en este caso un modelo de libro de registro de socios de una cooperativa.
Ejemplo de libro registro de socios club deportivo
En el caso de los clubes deportivos, el libro registro de socios se diferencia un poco del de las sociedades, pero su función y utilidad es la misma; llevar un control de los socios, los cargos que puedan ejercer en el club y las fechas de altas y bajas.
Aquí os dejamos un modelo de libro registro de socios de un club deportivo, para que podáis usarlo como guía y editar los diferentes campos en función de vuestras necesidades.
¿Es importante contar con el libro registro de socios?
No solo es importante contar con el libro registro de socios para poder conocer quiénes están legitimados para participar en las reuniones sociales de la entidad, sino que es obligatorio por ley tener este libro societario actualizado y legalizado en el Registro Mercantil.
Como ya hemos indicado más arriba, este libro se legaliza una primera vez cuando se constituye la empresa y solo será necesario volver a presentar y legalizar si se producen cambios en la composición de los socios.
¿Se puede crear un libro para el registro de los socios de forma telemática?
Sí, se puede crear un libro para el registro de los socios de forma telemática, aunque lo más correcto sería decir que se puede crear un libro registro de socios en formato digital. Además, actualmente, la presentación y legalización de este libro ante el Registro Mercantil solo puede llevarse a cabo de forma telemática. Así que, aunque llevéis un libro registro a mano, no tendréis más remedio que hacer una copia digital para poder legalizarlo.
En caso de que no contéis con ningún programa contable o similar para generar el fichero en el formato adecuado para enviar al Registro Mercantil por Internet, podréis descargaros el programa Legalia de forma gratuita que pone a disposición el propio Registro.
Estos son los formatos reconocidos:
- Excel: extensiones XLS o XLSX
- QuatroPro: extensión WQ1
- Lotus: extensión WK1
- Word: extensiones DOC o DOCX
- Rich Text Format: extensión RTF
- Acrobat Reader: extensión PDF
- Open Office: extensiones ODS y ODT
Procedimiento para rectificarlos
Si se ha cometido un error (intencionado o no) en la anotación en el libro registro de socios, se deberá rectificar. El proceso de rectificación tiene carácter imperativo y la sociedad debe comenzar el inicio del mismo a los interesados y en caso de que alguien se oponga, habrá que recurrir a los tribunales para proceder a la rectificación.
En caso de que la transmisión anotada sea nula o anulable, la declaración sobrevenida de que el inscrito no era titular tendrá eficacia en lo que en derecho se denomina ex nunc, es decir, “desde ahora”, por lo que no tendrá carácter retroactivo.
En caso de que la irregularidad afecta al procedimiento de inscripción, los efectos de la rectificación serán ex tunc, es decir, “desde entonces”, por lo que sí tienen carácter retroactivo.