Las participaciones sociales son uno de los conceptos más importantes dentro de una Sociedad de Responsabilidad Limitada, ya que definen el capital social de la empresa y los derechos de los socios. A continuación profundizamos más en la definición de estas cuotas y sobre otra cuestiones, como los requisitos para comprarlas o venderlas.
¿Qué son las participaciones de una empresa?
Las participaciones de una empresa se definen como las partes en las que se divide el capital social de una sociedad.
Sus características son las siguientes:
- Son nominativas: identifican a su titular
- Acumulables: los socios pueden adquirir y ostentar nuevas participaciones de la sociedad.
- Indivisibles: no se pueden dividir entre socios. En caso de que haya varios titulares de una acción, compartirán derechos y obligaciones.
- Otorgan los mismos derechos a todos los partícipes de la sociedad
A los titulares de las participaciones de una sociedad se les denomina socios o partícipes. La titularidad de las mismas les otorga derechos económicos, pero no políticos, es decir no tienen derecho a voto o influencia en las decisiones de la empresa (salvo excepciones).
Tipos de participaciones
En la mayoría de casos, las participaciones sociales en una Sociedad Limitada comparten las mismas características, pero hay algunos casos en los que los estatutos pueden recoger algunas características especiales.
Comunes
Las participaciones comunes son aquellas que se enmarcan dentro de la definición anterior. Son las cuotas en las que se divide el capital de la empresa. No son valores mobiliarios, por lo que no tienen valor de mercado. Además, no otorgan derecho a voto ni se pueden transmitir libremente.
Privilegiadas
El artículo 184 del Reglamento del Registro Mercantil autoriza a que los estatutos de las Sociedades Limitadas establezcan ciertas excepciones a la normativa general. Es el caso de las participaciones privilegiadas, las cuales pueden otorgar derechos extra a su titulares, como la posibilidad de voto o preferencia en los derechos económicos que afecten al reparto de los dividendos.
¿Cómo calcular el valor de las participaciones?
La teoría dice que el valor de las participaciones sociales se calcula dividiendo el capital total de la sociedad entre el número de dichas participaciones.
Sin embargo, en la práctica, en el valor de las participaciones se incluyen otra serie de factores. Por tanto, la manera de calcular su valor sería calcular el valor total de la empresa entre el número de acciones, en el momento de su transmisión (no cuando se constituyó la sociedad), incluyendo las consideraciones pertinentes sobre su proyección a corto, medio o largo plazo..
Cómo comprar o vender participaciones de una empresa
La transmisión de participaciones sociales normalmente no es libre, sino que está sujeta a una serie de condiciones. Veamos las situaciones que se pueden dar.
Entre socios
La normativa solo contempla que la compra o venta de participaciones sea libre si éstas se transfieren entre socios. También, si el titular realiza la transmisión en favor de su cónyuge, ascendientes o descendientes, o en favor de sociedades que pertenezcan al mismo grupo empresarial.
A personas ajenas a la sociedad
La transmisión de participaciones a personas ajenas a la sociedad NO es libre. Los requisitos para la compra o venta de las mismas deben estar reflejados en el estatuto de la sociedad. En caso de que los estatutos no digan nada a este respecto, se tomará como base lo indicado en el artículo 107 de la Ley de Sociedades de Capital.
Las condiciones para transferir participaciones a personas ajenas a la sociedad son las siguientes:
- El titular deberá comunicar por escrito a los administradores su intención de vender o transferir las participaciones. Para ello es necesario notificar el número de participaciones que se van a transmitir, sus características, así como la identidad del comprador y las condiciones para el acuerdo.
- Una vez notificada la decisión de transmitir las participaciones, es necesario que el resto de socios aprueben la operación. Para ello se debe llegar a un acuerdo en la Junta General. Se considera que la decisión es aprobada cuando obtiene el beneplácito de la mayoría ordinaria de socios.
En cualquier caso, salvo que los estatutos sociales digan los contrario, los socios actuales tienen derecho de preferencia sobre las participaciones puestas a disposición por el resto de partícipes de la sociedad.
Por fallecimiento del titular
En caso de fallecimiento del titular, la propiedad de sus participaciones sociales pasarán a sus herederos. A partir del fallecimiento, éstos adquirirán la condición de socios, y tendrán los mismos derechos y obligaciones que tenía el antiguo titular.
En todo caso, el artículo 110 de la Ley de Sociedades de Capital prevé que la sociedad pueda establecer un derecho preferente de adquisición de las participaciones del titular fallecido por parte del resto de los socios o, en su caso, de la propia sociedad.
¿Puede una Sociedad Limitada adquirir sus propias participaciones sociales?
La Ley de Sociedades de Capital NO permite que una Sociedad Limitada adquiera sus propias participaciones. Del mismo modo, tampoco contempla que una empresa perteneciente al grupo pueda comprar las participaciones de la sociedad dominante.
La adquisición de participaciones de la sociedad por la propia empresa se considerará nula de pleno derecho. En definitiva, NO es posible ni adquirir participaciones propias ni de la Sociedad Limitada principal.
Sin embargo, como casi siempre, la normativa prevé una serie de excepciones a esta regla:
- En caso de que las participaciones sociales se hayan adjudicado judicialmente con el objetivo de satisfacer una deuda del titular con la empresa.
- Si las participaciones se han adquirido a título universal o de forma gratuita.
- Cuando las participaciones propias se hayan adquirido por enajenación forzosa, en caso de subrogación de la sociedad.
- En los supuestos de reducciones de capital aprobadas en la Junta.
- Si la adquisición ha sido aprobada por Junta y se realice con cargo a beneficios y reservas, pero solo en los siguientes casos:
- Para hacerse con participaciones de un socio excluido de la sociedad o que ya no sea partícipe.
- Por aplicación de cláusulas restrictivas a la hora de transmitir las participaciones.
- Por transmisión de participaciones por fallecimiento del titular.
Diferencia entre participaciones y acciones
Aunque mucha gente utilice los términos “participación” y “acción” de una empresa como sinónimos, lo cierto es que cuentan con diferencias muy significativas.
La similitud entre estos dos conceptos es que ambos hacen referencia a la forma en que se divide el capital de una empresa. Sin embargo, las semejanzas quedan ahí.
Por un lado, las acciones de una empresa solo pueden ser emitidas por una Sociedad Anónima. Son títulos o anotaciones en cuenta con valor mobiliario que pueden operar en mercados secundarios (Bolsa).
En cambio, las participaciones son emitidas por una Sociedad Limitada. No tienen valor mobiliario y no operan en mercados secundarios, dado que estas sociedades no pueden salir a Bolsa.
Por otro lado, las acciones otorgan derecho a voto, es decir, permiten influir en las decisiones de la sociedad. De este modo, en las Sociedades Anónimas se pueden adquirir más acciones de la empresa para obtener mayor control efectivo sobre la sociedad. No ocurre lo mismo en las Sociedades Limitadas, ya que las participaciones, en principio, no otorgan derechos políticos a los socios.
Además, las acciones se pueden transmitir libremente. Cualquier persona puede comprar y vender acciones de una Sociedad Limitada. En cambio, las restricciones a la transmisión de participaciones son mucho mayores. Solo se pueden transferir libremente entre socios, cónyuges ascendientes o descendientes. Para transmitir participaciones a una persona ajena a la sociedad se requiere notificar la intención al resto de socios y que éstos lo aprueben en Junta General.
¿Te han quedado claro en qué consisten las participaciones sociales? ¿Ya entiendes la diferencia entre acciones y participaciones? Si necesitas más información para tu empresa, te invitamos a que eches un vistazo a nuestra sección sobre normativa contable. Y si quieres atención especializada puedes enviar una consulta a nuestros asesores expertos.