Cuando una sociedad mercantil deja de tener actividad por alguna circunstancia, pero no se llega a liquidar, pasa a ser una sociedad inactiva. En este artículo vamos a ver cuándo se dejan las sociedades inactivas y cuáles son las obligaciones y responsabilidades que deben cumplir y mantener.

Qué son las sociedades inactivas

Las sociedades inactivas son aquellas empresas que no ejercen ninguna actividad económica, pero que no han comenzado su proceso de liquidación y disolución. Para quedar inactiva, la sociedad debe comunicar su baja en la actividad económica que viniera desempeñando en la Agencia Tributaria, quedando en espera, bien para ser reactivada más adelante o para quedar liquidada definitivamente.

¿Cuándo se decide dejar las sociedades inactivas?

Decidir dejar una sociedad inactiva responde a diferentes motivos, aunque uno de los más habituales es para dejarla “dormida” a la espera de poder reactivarla bien continuando con la misma actividad económica o una completamente nueva. De esta manera se puede mantener el nombre y reputación de la empresa. Además de ahorrar los costes de constituir una nueva entidad en el futuro.

Otro de los motivos habituales para dejar inactivas las sociedades es evitar los costes y trámites que conlleva el proceso de disolución y liquidación de las mismas, un proceso y no barato, que al dejar la sociedad inactiva se puede evitar. Además, para declarar la inactividad basta con comunicar el cese de actividad en la Agencia Tributaria.

▷ Obligaciones y responsabilidades de las sociedades inactivas

Hay gente que piensa que una vez comunicado el cese de actividad a Hacienda, se pueden desentender de la sociedad por estar esta inactiva, pero lo cierto es que la sociedad sigue teniendo una serie de obligaciones y responsabilidades que mantener, si no quieren enfrentarse al pago de alguna sanción por su incumplimiento, porque sí, una sociedad inactiva puede recibir una multa.

Obligaciones tributarias

La primera obligación de carácter tributario será comunicar a Hacienda mediante el modelo 036 el cese de actividad de la empresa y desde qué fecha es este efectivo. Para ello dispondremos del plazo de un mes desde que se acordarse cesar la actividad de la sociedad mediante acuerdo de la Junta General de Socios o Accionistas.

Facturas

Una vez comunicado el cese de actividad, la sociedad no podrá emitir facturas y las facturas de gastos no serán deducibles.

Puede que os preguntéis qué ocurre si una sociedad inactiva vende parte de su inmovilizado para cubrir alguna deuda que tuviera pendiente o si puede hacerlo. Técnicamente una sociedad inactiva no puede vender nada, porque tendría que repercutir IVA por dicha venta. ¿Entonces? Debe darse de alta en la actividad a través de la modificación de la declaración censal (modelo 036). Una vez realizada la venta podrá volver a declara el cese de actividad económica, sin olvidar que tendrá que presentar declaración trimestral del IVA y resumen anual.

Impuesto de sociedades (IS)

Pese a que la sociedad esté inactiva, sí existirá la obligación de seguir presentando de forma anual el Impuesto sobre Sociedades en los plazos determinados por la normativa. Sin embargo, hay que tener en cuenta dos supuestos distintos:

  • Si la sociedad comenzó su periodo de inactividad con fecha del primer día de apertura del nuevo ejercicio (de seguir el año natural, el 1 de enero), se marcará la casilla 026 del modelo 200; la sociedad ha tenido inactividad en todo el período y el Impuesto sobre Sociedades se presentaré como sociedad inactiva.
  • En caso de que la inactividad comenzará en cualquier otro momento del ejercicio, ya no podremos marcar esas casilla 026 del impuesto y presentaremos el modelo 200 como sociedad activa.

Retenciones

Otra de las obligaciones que las sociedades inactivas deben cumplir son las de aplicar retenciones a los profesionales que le puedan prestar servicios durante el período de inactividad. Para ello deberá liquidar e ingresar dichas retenciones a través del modelo 111 de Retenciones y pagos a cuenta del IRPF y su resumen anual, el modelo 190.

IVA

Como dijimos, las sociedades inactivas no pueden emitir facturas, pero sí pueden recibirlas de aquellos gastos que se generen durante el período de inactividad, sin embargo el IVA soportado de esas facturas recibidas no podrá deducirse, porque la sociedad no se encuentra en el ejercicio habitual de sus operaciones (tal y como queda recogido en el artículo 93 de la Ley del IVA).

Lo que la empresa no tendrá que presentar son las declaraciones trimestrales del IVA (modelo 303) ni el resumen anual (modelo 390). Siempre y cuando la fecha de cese se corresponda con el inicio del ejercicio, en caso de que no sea así, habrá que presentar las declaraciones trimestrales que correspondan (por ejemplo, si cesó su actividad con fecha 31 de septiembre, deberá presentar las declaraciones del primer, segundo y tercer trimestre) y el resumen anual.

Gastos deducibles

Tal y como hemos dicho arriba, los gastos generados durante la inactividad de la sociedad no serán deducibles, aunque sí existe la obligación de registrarlos en la contabilidad de la sociedad.

¿Y cómo se contabilizan los gastos? Se contabilizarán como gastos contables según su naturaleza como si la empresa estuviese activa, pero al final del ejercicio, al ejecutar el asiento de regularización y cierre, estos gastos pasarán directamente como pérdida a la cuenta de resultados (129), sin aplicar el efecto impositivo, y de allí por aplicación del resultado a la cuenta (121).

Para el IS serán gatos brutos y se reflejarán en el Patrimonio Neto.

Obligaciones ante el Registro Mercantil

Las sociedades inactivas también tienen que cumplir con una serie de obligaciones ante el Registro Mercantil. El no cumplirlas podría acarrear sanciones en forma de multa para la sociedad inactiva, que podría ir desde los 1.200 euros a los 60.000 euros.

Registro Mercantil

  • Deben llevar la contabilidad como una sociedad activa.
  • Obligación de legalizar los libros contables, actas y socios dentro de los 4 meses siguientes desde la fecha de cierre del ejercicio social.
  • Formular y aprobar las cuentas anuales dentro del periodo de los 6 meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio social.
  • Deben depositar las Cuentas Anuales en el Registro Mercantil.

Cuentas anuales

En 2010 se publicó el texto refundido de la Ley de Sociedades Capital a través del Real Decreto Legislativo 1/2010, que en su artículo 279.1 no exime de la obligación del depósito de las Cuentas Anuales a las sociedades inactivas, por lo que, como vimos un poco más arriba, tienen la obligación de rendir cuentas como si estuvieran activas.

Administradores y consejeros de la sociedad

Desde el momento efectivo del cese de actividad, los administradores y consejeros que representen a la sociedad podrán darse de baja en el Régimen de Trabajadores Autónomos, ya que al estar inactiva la empresa, ya no realizarán actividad por la misma. Esta baja solo podrá hacerse cuando dichos administradores y consejeros no realicen otras actividades que puedan estar sujetas a este régimen.

Límite de tiempo de la inactividad

De acuerdo con la normativa recogida en la Ley de Sociedades de Capital, una sociedad solo puede mantener su inactividad por un tiempo no superior a un año, de hecho, esta Ley recoge como causa legal para proceder a la disolución y liquidación de la sociedad el que haya transcurrido más de un año desde que se declaró la inactividad. Además, el RDL 1/2010 cambiaba el periodo de inactividad exigible para una SL inactiva de 3 años a 1 año para incurrir en causa de disolución.

Si se supera el plazo de un año de inactividad, el administrador de la sociedad debe convocar una Junta General Extraordinaria en el plazo de 2 meses para adoptar un acuerdo de disolución y liquidación. Si no lo hace, responderá de forma solidaria a partir de ese momento por las obligaciones sociales posteriores que contraiga la sociedad.

¿Qué quiere decir esto? Sencillamente, que de acuerdo a la Ley, una sociedad no puede estar inactiva indefinidamente, como por ejemplo, no podríamos tener una sociedad inactiva desde hace 20 años porque deberíamos haberla disuelto y liquidado hace 18 años. Además, cuanto más esperemos para liquidarla definitivamente, más fácil será que se nos olvide cumplir con las obligaciones y responsabilidades que hemos visto antes y podríamos incurrir en infracciones y sanciones.

Deudas con terceros

Que la sociedad esté inactiva no significa que no deba cumplir con las deudas que tuviera contraídas con terceros, sean estos de carácter privado o de las Administraciones Públicas. En caso de existir esas deudas con terceros, la Ley General Tributaria dice que serán los administradores los responsables subsidiarios de cumplir con dichas deudas.

¿Cómo se inactiva una sociedad? Resumen

Dejar inactiva una sociedad es un proceso bastante sencillo, sin olvidar el cumplimiento de las obligaciones y responsabilidades que hemos visto en los epígrafes anteriores.

Para inactivar la sociedad lo primero será celebrar una Junta General de Socios y Accionistas, en la que se cuerdo la inactividad de la sociedad a propuesta del Administrador o Administradores de la empresa.

Una vez aprobado el acuerdo, en el plazo de un mes de que cese la actividad, se comunicará a Hacienda presentando una modificación en la declaración censal del modelo 036, en el que se marcará la casilla 140: Dejar de ejercer todas las actividades empresariales y/o profesionales (personas jurídicas y entidades sin disolución. Entidades inactivas) y la casilla 141: Fecha efectiva del cese.

Cómo comprar o vender sociedades inactivas

Comprar sociedades inactivas es un trámite bastante más sencillo de lo que podríamos pensar, más sencillo que constituir una sociedad y hasta más “anónimo”. Como la sociedad ya está constituida, no será necesario aportar capital por parte de los socios si no se quiere, y bastará con realizar la compra-venta ante notario. Allí quedará registrada la venta de las participaciones al nuevo socio o socios, se realizará el acta de titularidad real y se harán los cambios sociales del administrador, dirección social y objeto social, en su caso.

El proceso de venta de sociedades inactivas es igual de sencillo que el de compra.

¿Es rentable mantener las sociedades inactivas?

Visto todo lo anterior, aunque ahorrarse los costes del proceso de disolución y liquidación pueda resultar atractivo y optemos por dejar inactiva la sociedad, lo cierto es que esta puede seguir generando gastos, sobre todo si tiene instalaciones que mantener, además de los derivados de sus obligaciones tributarias y con el Registro Mercantil. Por no mencionar las sanciones que se pueden imponer en caso de no presentar el Impuesto sobre Sociedades o el deposito de las Cuentas.

A la larga será mucho mejor disolver la sociedad definitivamente y así ahorrarnos problemas futuros, sobre todo para los administradores, que serán responsables solidarios una vez se supere el período máximo de un año de inactividad contemplado por la Ley.

Y hasta aquí todo lo que debéis saber sobre las obligaciones y responsabilidades de las sociedades inactivas. Si estás barajando cesar la actividad de tu empresa, recuerda antes consultar la mejor forma de proceder con un buen asesor.

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