Dentro de las sociedades anónimas se pueden encontrar dos variantes principales: las cotizadas y las no cotizadas. ¿Qué requisitos hay que cumplir para ser una sociedad cotizada? ¿Cuáles son sus principales características? ¿Qué papel juegan los accionistas? En este artículo encontrarás las respuestas a estas y muchas otras preguntas.

¿Qué es una sociedad cotizada?

Una sociedad cotizada es aquella que tiene su capital social dividido en acciones, las cuáles son admitidas a negociación en mercados financieros secundarios.

Dicho de otro modo, son las empresas que cotizan en Bolsa.

Los inversores pueden comprar y vender libremente las acciones de la compañía, cuyo precio fluctúa en función del clima económico, las noticias financieras o la confianza en la empresa. Dicho de otro modo, el precio de dichas acciones lo marca la oferta y la demanda.

Cada país establece sus propias condiciones para poder entrar en Bolsa como sociedad cotizada. Normalmente las exigencias incluyen un capital social mínimo, existencia de un consejo de administración o férreos controles sobre la transparencia financiera.

Por ello, alcanzar el estatus de sociedades cotizadas está limitado a unas gran minoría de compañías, prácticamente reducido a los gigantes empresariales. De hecho, el número de empresas cotizadas en España no llega a 200.

Características de una sociedad cotizada

  • Una sociedad cotizada siempre es una Sociedad Anónima, ya que son las únicas que pueden cotizar en Bolsa.
  • El capital social de la empresa está representado por el número y valor de las acciones. Una sociedad cotizada no se puede valorar en base a participaciones, por lo tanto una Sociedad Limitada nunca podrá ser cotizada.
  • Las acciones de la empresa se pueden transmitir libremente.
  • El precio de las acciones en la Bolsa de Valores depende de su cotización, la cual puede fluctuar en función de la oferta y la demanda.
  • Las sociedades anónimas tienen la obligación de presentar una rigurosa información financiera y someterse a auditorías con mayor periodicidad que el resto de sociedades.
  • Asimismo, las condiciones para cotizar en Bolsa serán impuestas por el órgano legislativo con potestad en cada país. Los requisitos suelen incluir obligaciones en cuanto a transparencia, dirección y administración de la sociedad o exigencia de un capital social mínimo.

Definición

Una sociedad cotizada es aquella que emite acciones en la Bolsa de Valores o en otro mercado secundario. Dichas acciones pueden ser adquiridas o vendidas libremente por los inversores. El precio de las acciones depende de la oferta y la demanda.

Este mecanismo de funcionamiento permite a las empresas de gran envergadura aumentar su capacidad de financiación, gracias a la libre circulación de acciones.

Capital social

Según Código Mercantil, el capital social de una sociedad cotizada no podrá ser menor de 10 millones de euros y debe estar íntegramente desembolsado en el momento que la empresa sea admitida a cotización. A su vez, el número de acciones ha de ser superior a 200.000.

El capital social de una empresa cotizada se contabiliza según el valor total de las acciones cotizadas.

Destacar que el número máximo de acciones que la propia empresa tiene adquiridas no debe sobrepasar el 10% del capital aportado.

Acciones con derecho a un dividendo preferente

Cuando la sociedad cotizada haya determinado los beneficios netos susceptibles de ser repartidos, la Junta General podrá adoptar tres posturas:

  • Destinar dichos beneficios a las reservas para aumentar su patrimonio neto.
  • Retener parte de los beneficios para reservas y repartir el resto entre los accionistas
  • Repartir todos los beneficios obtenidos entre los accionistas.

Sin embargo, en el caso de que la sociedad haya puesto en circulación acciones privilegiadas que otorguen un derecho de dividendo preferente, todos los beneficios han de ser repartidos entre los accionistas.

Acciones rescatables

Las acciones rescatables son aquellas que son amortizables, recuperables o redimibles por los inversores o por la propia empresa.

El titular de la acción o la empresa pueden solicitar que el valor de la acción sea inmediatamente reembolsado. En otros caso, se fija de antemano una fecha prevista para la amortización y recuperación de dicha acción.

Son acciones que resultan fundamentales para la financiación de la empresa en momentos determinados. Se trata de títulos que ya nacen con la intención de no ser permanentes, y que cumplen una función de financiación puntual.

El total de acciones rescatables suscritas por la empresa, inversores o ambos, no puede ser superior a la cuarta parte del capital social de la sociedad.

Suscripciones de acciones

La suscripción de acciones en las empresas cotizadas se debe realizar dentro de los quince días siguientes a la publicación de la oferta en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

El valor de las acciones debe estar en consonancia con el valor de mercado. Este suele venir marcado, en la mayoría de casos, por la cotización bursátil, salvo que los administradores de la sociedad justifiquen su puesta a la venta por un otro precio.

Junta general

La Junta General se encarga de decidir sobre las propuestas del consejo de administración sobre el control de una sociedad cotizada. Esta Junta General se rige en base a una serie de principios:

  • Aprobar un reglamento particular y concreto, el cual debe ser comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y publicado en el Boletín Oficial del Registto Mercantil (BORME).
  • Asegurar que todos los accionistas tengan el mismo trato y derechos.
  • Facilitar la participación de dichos accionistas a través de los medios digitales.
  • Difundir las convocatorias de la Junta General, a través de la CNMV y del BORME. También es posible hacerlo a través de algún medio especializado de máxima difusión.
  • Garantizar el derecho del accionista a ser representado por otra persona. La designación de dicho representante se puede hacer de forma presencial en las juntas o a través de medios electrónicos. Dicho representante se debe comprometer a cumplir durante un año las instrucciones recibidas por su representado.
  • Hacer públicos los resultados de las votaciones en la Junta General y cualquier decisión que haya sido aprobada en un plazo máximo de 5 días.

Pactos parasociales

Los pactos parasociales son acuerdos a los que llegan un grupo de socios, con el objetivo de modificar, ampliar o limitar las relaciones internas entre ellos en la sociedad.

Estos pactos solo afectan a los socios que los hayan formado, pero no son oponible a la sociedad, es decir, no serán aplicables al global de la empresa, salvo que ésta también haya suscrito dichos pactos.

Además, los pactos parasociales deben ser publicitados, ya que podrían afectar a terceros que también tienen relación con la sociedad, por ejemplo, a otros accionistas.

La forma correcta de publicitar dichos pactos es comunicándoselo a la propia sociedad y enviando una copia de los acuerdos unilaterales alcanzados a la CNMV, Dicho pacto será incluido en la documentación de la sociedad en el Registro Mercantil.

Cuentas Anuales

Una de las particularidades de las sociedades cotizadas es que en sus cuentas anuales no deberán figurar ni los cambios del patrimonio neto, ni los balances o cuentas de pérdidas y ganancias.

En cambio, lo que sí debe figurar es un informe de gestión que incluye un Informe Anual sobre el Gobierno Corporativo (IAGC).

También deben entregar al Registro Mercantil dentro de sus cuentas anuales la Memoria Anual, el Informe de estados de flujo del efectivo, la Propuesta de Aplicación de Resultados y, en su caso, el Informe de Auditoría.

Ampliación de capital

Para la ampliación de capital, la Junta de accionistas puede decidir emitir nuevas acciones a precio igual o más elevado que el valor patrimonial que decida el auditor. Normalmente, los accionistas que ya forman parte de la sociedad tienen un derecho de suscripción preferente sobre las nuevas acciones.

En caso de que, mediante la Junta General, la sociedad delegue en el consejo de administración la facultad de decidir sobre la adquisición de nuevas acciones en la ampliación de capital, éste podrá negar el derecho preferente de los inversores que ya figuraban como accionistas. Para ello, la decisión debe ser comunicada y aprobada en la Junta General.

Si ha transcurrido más de un año desde el período de suscripción de acciones (una vez aprobada por la CNMV), pero la escritura de ejecución no ha sido entregada al Registro Mercantil o a un registrador, la inscripción será cancelada y comunicada a la propia sociedad y a la CNMV. Además los inversores que hubieran adquirido acciones tendrán derecho a reclamar la devolución de las aportaciones realizadas, e incluso a cobrar el interés legal si se aprecia negligencia por parte de la sociedad.

Ley aplicable

La jurisprudencia aplicable a las sociedades cotizadas es la siguiente:

¿Cómo funciona una sociedad cotizada?

La empresa emite sus títulos de renta fija o variables en los mercados primarios. Después, en los mercados secundarios (Bolsa, mercado de Deuda Pública, otros mercados propuestos por la CNMV) los inversores compran y venden los títulos negociando su valor, otorgándoles liquidez.

En un principio, compradores y vendedores se reunían en un lugar físico para la negociación de la compra/venta de acciones: la Bolsa. Hoy en día estas operaciones se pueden hacer a través de dispositivos electrónicos.

Ventajas e Inconvenientes de las sociedad cotizada

Las principales ventajas de una sociedad cotizada son:

  • Mayor acceso a financiación
  • Facilidad de entrada de nuevos accionistas
  • Posibilidad de transmitir las acciones libremente
  • Permite un crecimiento más rápido de la compañía
  • Internacionalización, apertura a nuevos mercados
  • Aumento del prestigio

Desventajas de las sociedades cotizadas:

  • Elevadas exigencias y requisitos para cotizar en Bolsa.
  • Control férreo por parte de las autoridades: presentación de informes financieros periódicos, auditorías, etc.
  • Requisitos de transparencia e información. Esta es imprescindible para el Estado o para los inversores, pero también se puede aprovechar de ella la competencia para imitar sus estrategias.

Diferencias entre sociedades cotizadas y no cotizadas

¿Cuáles son las principales diferencias entre sociedades cotizadas y no cotizadas?

Se denomina sociedad anónima no cotizada a aquella cuyas acciones no cotizan en Bolsa. Esa es la principal diferencia con las sociedades cotizadas. Sin embargo, es posible que otros elementos financieros sí coticen en el mercado de valores, como es el caso de los bonos simples. A pesar de ello, siempre que no coticen en Bolsa mediante acciones, se considerarán como sociedades no cotizadas.

Aparte de esta, existen otras diferencias patentes entre ellas:

  • Las sociedades cotizadas son, generalmente, de mayor tamaño. De hecho, se requiere cierta envergadura y capital social para poder salir a Bolsa.
  • Las cotizadas también tienen más exigencias financieras, como la presentación de informes o realización de auditorías obligatorias.
  • En las sociedades cotizadas se puede entrar y salir en cualquier momento. Los inversores pueden comprar y vender las acciones libremente. Sin embargo, las no cotizadas están pensadas para una relación más a largo plazo, en la que el inversor espera obtener una amortización a futuro en base a los resultados.
  • Los administradores de las sociedades cotizadas cobran por su cargo, mientras que los de las no cotizadas lo hacen de forma gratuita (salvo que los estatutos digan lo contrario).

Ejemplos

Según el portal oficial de la Bolsa de Madrid, en la actualidad existen 160 sociedades cotizadas en España. Entre ellas están algunas de las empresas más importantes del país, por ejemplo:

  • Abengoa
  • Atresmedia
  • Banco Santander
  • Bankia
  • Duro Felguera
  • Euskaltel
  • Ferrovial
  • Inditex
  • Mapfre
  • Pescanova
  • Prosegur
  • Repsol
  • Vocento

Puedes ver la lista completa de empresas cotizadas en España en este enlace.

Resumen

En definitiva, si quieres abrir una empresa, salvo que seas millonario o tengas una ingente cantidad de inversores, no podrás montar una sociedad cotizada.  Solo las empresas más importantes pueden salir a Bolsa.

Para ello se necesita un capital social de 10 millones de euros y contar con la aprobación de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Estas empresas pueden financiarse gracias a la venta de acciones, las cuáles son adquiridas por sus inversores. El precio de las mismas depende de la oferta y la demanda, la cual varían en función de la situación macro y microeconómica.

Si estás interesado en invertir en acciones de alguna empresa cotizada, o quieres montar tu propio negocio, te recomendamos consultar a una asesoría contable para que te ayude en tu decisión.

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