A la hora de constituir una sociedad limitada es necesario aportar un capital social de, como mínimo, 3.000 euros; sin embargo esa cantidad no tiene por qué estar íntegramente conformada por dinero, puesto que la ley permite hacer aportaciones no dinerarias al capital social. En esta entrada vamos a explicar qué son y cómo funcionan este tipo de aportaciones de los socios.

¿Qué son las aportaciones no dinerarias?

Las aportaciones no dinerarias de una SL son aquellos bienes o derechos patrimoniales, susceptibles de valoración económica, que uno o varios de los socios fundadores de una sociedad limitada aportan al capital social bien el momento de la constitución de la empresa, bien cuando se produce una ampliación del capital social.

Es decir, que cuando se constituye la sociedad limitada o en el momento de ampliar el capital social, en vez de hacerlo aportando dinero, uno o varios socios aportan un bien o un derecho patrimonial que puede ser valorado económicamente, como, por ejemplo un coche, cuyo valor económico será la cantidad aportada por el socio.

El papel de las aportaciones no dinerarias en la constitución de una Sociedad Limitada

Las aportaciones no dinerarias en la constitución de una sociedad limitada funcionan exactamente igual que si se tratase de dinero, pero teniendo en cuenta que en la escritura de constitución deberán inscribirse con sus datos registrales (en caso de que existan), la valoración en euros que se les atribuye y la numeración de las participaciones atribuidas.

Hay que tener en cuenta que en el caso de las sociedades limitadas, no es necesario recurrir a un tercero para realizar la valoración de las aportaciones no dinerarias, pudiendo inscribirse ante notario con su valor mercado. En ese sentido y en previsión de posible sobrevaloraciones, los socios fundadores y los adquirientes de participaciones desembolsadas mediante aportaciones no dinerarias responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a acreedores de la realidad de las aportaciones y del valor atribuido en la escritura.

Como decimos la ley no obliga a tasar por un tercero las aportaciones no dinerarias (valoración pericial), pero para evitar problemas en caso de realizar una reducción de capital social y de cara a posible devolución de las aportaciones no dinerarias, es recomendable realizar esta tasación, puesto que dejará constancia del valor del bien aportado al capital social, además de poder quitar la responsabilidad solidaria del socio.

La ley también especifica ciertos requisitos que deben cumplirse a la hora de hacer determinadas aportaciones no dinerarias (tanto para la constitución de la empresa como para el aumento del capital social):

  • Si las aportaciones dinerarias consisten en bienes muebles o inmuebles o derechos asimilados a ellos, el aportante estará obligado a la entrega y saneamiento de la cosa objeto de la aportación en los términos establecidos en el Código Civil para el contrato de compraventa y se aplicarán las reglas del Código de Comercio sobre el mismo contrato en materia de transmisión de riesgos.
  • En caso de que la aportación sea un derecho de crédito, el aportante responderá de la legitimidad de este y de la solvencia del deudor.
  • Cuando la aportación sea una empresa o establecimiento, el aportante quedará obligado al saneamiento de su conjunto, si el vicio o la evicción afectasen a la totalidad o a alguno de los elementos esenciales para su normal explotación. También procederá al saneamiento individualizado de aquellos elementos de la empresa aportada que sean de importancia por su valor patrimonial.

Cuando hablamos de saneamiento, nos estamos refiriendo a que el aportante será quien responda ante el resto de socios, si sobre el bien aportado tuviese derecho un tercero en virtud de una sentencia firme.

Ejemplos de aportaciones no dinerarias en una SL

Vamos a ver algunos ejemplos de aportaciones no dinerarias en una sociedad limitada.

Tradicionalmente, la aportación dineraria más típica era la aportación del local donde se desarrollará la actividad por parte de uno o varios de los socios, por ejemplo, en una SL formada por tres socios, uno de ellos compra una nave industrial por valor de 200.000 euros. A la hora de constituir la sociedad, este socio aporta al capital social la nave industrial, valorada en esos 200.000 euros.

Pero los locales o naves no son el único tipo de bien que se puede aportar como aportación no dineraria. Otro ejemplo, tres socios van a crear una empresa dedicada al diseño de páginas web y cada uno aporta al capital social para la constitución su ordenador por valor de 1.500 euros cada uno. El capital social estará constituido por 4.500 euros.

Así, otros ejemplos de lo que pueden ser aportaciones no dinerarias los tenemos en licencias de softwares, herramientas, maquinaria, vehículos, etc. Siempre que sean susceptibles de valoración económica, es decir, que se puedan “traducir” a dinero, podrán aportarse al capital social de la sociedad limitada.

▷ ¿Cómo integrar las aportaciones no dinerarias en la contabilidad?

Puesto que las aportaciones no dinerarias tienen una valoración económica, estas deben integrarse en la contabilidad de la sociedad (ya sea en el momento de constitución de la misma o durante los procesos de ampliación del capital social), utilizando las cuentas contables adecuadas según el Plan General Contable, tanto en el caso de que las participaciones constituyan instrumentos de patrimonio propio, como pasivos financieros.

Modelo

Tratamiento contable de las aportaciones no dinerarias en participaciones con naturaleza de patrimonio neto:

  • Por el valor nominal y, en su caso, la prima de asunción de las participaciones emitidas, con naturaleza de patrimonio neto, y pendientes de suscripción e inscripción en el Registro Mercantil:
Acciones o participaciones emitidas (190)
aCapital emitido pendiente de inscripción (194)
  • Por el valor nominal y, en su caso, la prima de emisión o asunción de las acciones suscritas o participaciones asumidas, con naturaleza de patrimonio neto, no desembolsados:
Socios por aportaciones no dinerarias, capital pendiente de inscripción (1044)
aParticipaciones emitidas (190)
  • Por la inscripción en el Registro Mercantil:
Capital emitido pendiente inscripción (194)
aCapital social (100)
aPrima de emisión o asunción (110)
  • Por el valor nominal no desembolsado de las participaciones asumidas en el momento de inscripción en el Registro Mercantil:
Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital social (1040)
aSocios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital pendiente de inscripción (1044)
  • Por los desembolsos no dinerarios:
Cuentas representativas de los bienes no dinerarios aportados (grupos 2, 3, 4 y 5)
aSocios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital social (1040) (o 1044 si los desembolsos son anteriores a la inscripción del capital en el Registro Mercantil)

Tratamiento contable de las aportaciones no dinerarias en participaciones emitidas como pasivos financieros:

  • Por el valor nominal y, en su caso, la prima asunción de las participaciones emitidas, con naturaleza de pasivos financieros, y pendientes de suscripción e inscripción en el Registro Mercantil:
Participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros (195)
aParticipaciones emitidas consideradas como pasivos financieros pendientes de inscripción (199)
  • Por el valor nominal y, en su caso, la prima de asunción de las participaciones asumidas, con naturaleza de pasivos financieros, no desembolsados:
Aportaciones no dinerarias pendientes por participaciones consideradas como pasivos financieros (154)
aParticipaciones emitidas consideradas como pasivos financieros (195)
  • Por la inscripción del capital en el Registro Mercantil:
Participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros pendientes de inscripción (199)
aParticipaciones a largo plazo consideradas como pasivos financieros (150)
  • Por los desembolsos no dinerarios:
Cuentas representativas de los bienes no dinerarios aportados (grupos 2, 3, 4 o 5)
aAportaciones no dinerarias pendientes por participaciones consideradas como pasivos financieros (154)

Tributación del IVA en aportaciones no dinerarias

Respecto a los impuestos de las aportaciones no dinerarias de una sociedad limitada, hay que tener en cuenta que este tipo aportaciones tributan, por regla general por el IVA, con la excepción de las edificaciones, siempre que el aportante sea sujeto pasivo del IVA (empresario o profesional), ya que en ese caso tributarán por el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITP y AJD), aunque la sociedad puede renunciar a esa exención del IVA y tributar por este impuesto en vez de los otros señalados, si así lo considera conveniente.

Tampoco están sujetas a IVA “La transmisión de la totalidad del patrimonio empresarial o profesional del sujeto pasivo realizada en favor de un solo adquirente, cuando este continúe el ejercicio de las mismas actividades empresariales o profesionales del transmitente”. Tributando en este caso por el ITP y AJD solamente de los edificios transmitidos dentro de ese patrimonio.

Si estás pensando en constituir una sociedad limitada y tienes dudas sobre las aportaciones dinerarias que puedes efectuar para formar el capital social, te recomendamos que acudas a tu asesoría más cercana y consultes con un buen asesor.