En este artículo te contamos los principios básicos a la hora de comprar o vender acciones. Al final del artículo encontrarás un modelo de contrato de compraventa de acciones para descargar de forma totalmente gratuita, en formato Word y PDF.

¿Qué es la compraventa de acciones?

Un contrato de compraventa de acciones (en inglés, SPA o Share Purchase Agreement) es una de las operaciones por las que se puede adquirir una parte o la totalidad de una sociedad mercantil.

Mediante este contrato se produce el traspaso parcial o total del control sobre una sociedad incluyendo todos los derechos y obligaciones que esta tuviera, a través de la transmisión de acciones o participaciones de la misma.

Si has decidido vender participaciones de una sociedad no cotizada, has de comunicar a dicha sociedad tu intención de vender tu parte, y cuando encuentres un comprador deberás firmar con él un contrato como el que te dejamos al final del artículo.

Normativa que lo regula

Cabe decir que la normativa española no contiene ninguna legislación específica referente a la compraventa de acciones.

Por ello, estos acuerdos se regulan según lo dispuesto en el artículo 1255 del Código Civil, que se refiere al ejercicio de la voluntad consagrada por ambas partes.

Dicho artículo señala que “los contratantes pueden establecer los pactos, cláusulas y condiciones que tengan por conveniente, siempre que no sean contrarios a las leyes, a la moral ni al orden público“.

¿Qué cláusulas ha de incluir el documento?

Nuestro modelo de contrato de compraventa de acciones recoge las principales cláusulas que han de incluir este tipo de acuerdos. A saber:

  • Definición e identificación de los términos empleados en el contrato, con el objetivo de facilitar su comprensión.
  • Identificación de las partes que participan en la transmisión de acciones o participaciones, así como sus representantes.
  • Precio o contraprestación que el comprador ha de pagar a cambio de las acciones o participaciones del vendedor.
  • Condiciones previas. Se establecen una serie de requisitos previos que han de cumplirse para que se pueda celebrar el contrato.
  • Manifestaciones o garantías. Esta es una de las cláusulas más importantes del contrato. En ella, el vendedor se compromete a garantizar que actúa de buena fe en la valoración de las acciones de la sociedad, de acuerdo a los principios de Due Diligence.
  • Establecimiento de los límites a la responsabilidad por cada una de las partes. Esta cláusula estipula el plazo de tiempo en el que el comprador o vendedor deberán responder ante posibles incumplimientos del contrato.
  • Garantías que aseguren que comprador y vendedor cumplirán las obligaciones estipuladas en el contrato.
  • En algunos casos, también se incluyen cláusulas en las que el comprador se compromete a garantizar que la gestión del negocio se realizará por los mismos cauces que se venía realizando anteriormente.
  • También es frecuente añadir otro tipo de cláusulas, como por ejemplo quién se encarga de hacer frente a lo gastos administrativos o lo impuestos, así como de incluir otras cláusulas relacionadas con la confidencialidad o el secreto profesional.
  • Cláusulas relativas a la normativa aplicable en el contrato, el idioma de formalización o procedimientos para notificaciones o cesiones.
  • Anexos, que se añaden al final del contrato para facilitar su comprensión.
  • Side letters, que modifican o aclaran algunos conceptos del contrato.

Como norma general, estas son las principales cláusulas que incluye un contrato de compraventa de acciones, aunque éstas pueden variar en función de la naturaleza de la transmisión y de los términos del acuerdo.

Procedimiento antes de firmar con contrato de compraventa de acciones

Para poder realizar la compraventa de acciones es necesario seguir el procedimiento estipulado en los estatutos de la sociedad, lo cual generalmente incluye la notificación de la intención de vender al resto de socios de la empresa.

En caso de que los estatutos no indiquen nada respecto a la compraventa de acciones o participaciones, el vendedor ha de seguir el régimen legal dispuesto en la Ley de Mercado de Valores o en la Ley de Sociedades de Capital

¿Qué hacer cuando hayas comprado o vendido las acciones?

Para que el contrato de compraventa de acciones sea válido, se ha de llevar ante notario para la firma de escritura pública.

Asimismo, si se trata de una venta de acciones nominativas, han de incluirse en el libro registro de acciones nominativas. En este libro se incluirán todas las trasmisiones de acciones de la sociedad, incluyendo la identificación de sus sucesivos titulares, y de los derechos y obligaciones que adquieren con ellas. En caso de no haber sido inscrito en este libro registro, NO se figurará como accionista de la sociedad.

Por otro lado, cabe decir que la compraventa de acciones no es necesario inscribirla en el Registro Mercantil. Sin embargo, existe una excepción a esta norma, que se produce cuando a raíz de la transmisión el comprador se convierte en titular único de la sociedad. En este caso SÍ será necesario inscribir la operación en el Registro Mercantil.

Modelo de contrato de compraventa de acciones en Word y PDF

A continuación puedes descargar un modelo de contrato de compraventa de acciones en Word y PDF. La descarga es totalmente gratuita y sin necesidad de registrarte.

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