Registro Mercantil - ¿Qué es? ¿De qué se encarga?

El Registro Mercantil es donde se inscriben los hechos y actos relativos a los empresarios individuales y a las sociedades mercantiles, con el fin de dar publicidad a los mismos de forma que puedan ser conocidos por las personas que contraten con ellos.

Registro Mercantil: Qué es y de qué se encarga

El Registro Mercantil es una institución administrativa que depende del Ministerio de Justicia y cuyo objetivo principal es dar publicidad sobre los actos de los empresarios individuales o sociedades mercantiles que necesitan ser conocidos para la seguridad del tráfico jurídico mercantil.

Su aspecto público permite a proveedores, clientes, inversores actuales y potenciales, empleados y otros grupos de interés tener acceso a la información que precisen. El acceso a esta información puede ser tanto presencial como telemático.

El órgano oficial de publicidad del Registro Mercantil es el BORME, Boletín Oficial del Registro Mercantil, y recoge los actos jurídicos que por disposición legal deben darse a conocimiento público.

Funciones del Registro Mercantil

  • Inscripción de los empresarios individuales y las sociedades en general, y los actos y contratos relativos a los mismos.
  • Legalización de los libros de los empresarios
  • Nombramiento de expertos independientes y de auditores de cuentas
  • Depósito y publicidad de los documentos contables
  • Centralización y publicación de la información registral, que se llevará a cabo por el Registro Mercantil Central
  • La centralización y la publicación de la información de resoluciones concursales en la forma prevista en el Real Decreto 685/2005, de 10 de junio

Registro Mercantil y cuentas anuales

Los empresarios están obligados por ley a presentar sus cuentas anuales y depositarlas en el Registro Mercantil cada año. El plazo para hacerlo es de un mes a partir de la aprobación de las cuentas de la empresa, cuyo plazo es de 6 meses. En la práctica, como la gran mayoría de empresas han fijado como ejercicio económico el año natural, hace que el período voluntario para el depósito en el Registro Mercantil finalicé el 31 de julio.

Una vez presentadas las cuentas anuales, si estas contuvieran algún error, produciéndose una calificación negativa, se le comunicaría a las empresas mediante escrito en el plazo de 15 días, pudiendo  la empresa presentar recurso o realizar la subsanación del error.

Si las cuentas están correctas, el registrado procederá a su registro remitiéndolas al Registro Mercantil Central para su publicación en el BORME, indicando si se han presentado en tiempo y forma.

El Registro Mercantil conservará las cuentas anuales presentadas por cada empresa por un periodo obligatorio de 6 años desde la fecha del anuncio de su depósito en el BORME.

Tipos de Cuentas Anuales

  • Cuentas Anuales normales
  • Cuentas Anuales abreviadas solo aplicable a empresas en estos casos:
    • Para el Balance, memoria y estado de cambios en el patrimonio neto abreviado solo cuando se cumplan dos de estos supuestos durante dos ejercicios consecutivos, a fecha de cierre de cada uno de ellos:
      • Que el total de las partidas del activo no supere los 4 millones de euros
      • Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los 8 millones de euros
      • Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a 50
    • Para la cuenta de pérdidas y ganancias solo cuando se cumplan dos de los siguientes requisitos durante dos ejercicios consecutivos, a fecha de cierre de cada uno de ellos:
      • Que el total de las pérdidas de activo no supere los 11.400.000 euros
      • Que el importe neto de su cifra de negocios no supere los 22.800.000 euros
      • Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a 250
    • Cuentas Anuales PYME

Inscripción de una empresa en el Registro Mercantil

La inscripción de una Sociedad en el Registro Mercantil produce la plena capacidad jurídica de la misma. Para el empresario individual la inscripción será voluntaria. La inscripción se practicará en el Registro correspondiente al domicilio del empresario o sociedad que se inscribe.

Se abrirá una nueva hoja registral para cada sujeto inscrito, en la cual se anotarán todos los hechos y actos que configuran su historial jurídico.

Hoja abierta a cada sociedad

  • La constitución de la sociedad.
  • La modificación del contrato y de los estatutos sociales, así como los aumentos y las reducciones del capital.
  • La prórroga del plazo de duración.
  • El nombramiento y cese de administradores, liquidadores y auditores.
  • Los poderes generales y las delegaciones de facultades, así como su modificación, revocación y sustitución.
  • La apertura, cierre y demás actos y circunstancias relativos a las sucursales.
  • La transformación, fusión, escisión, rescisión parcial, disolución y liquidación de la sociedad.
  • La designación de la entidad encargada de la llevanza del registro contable en el caso de que los valores se hallen representados por medio de anotaciones en cuenta.
  • Las resoluciones judiciales inscribibles relativas al concurso, voluntario o necesario, principal o acumulado, de la sociedad y las medidas administrativas de intervención.
  • Las resoluciones judiciales o administrativas, en los términos establecidos en las Leyes y Reglamentos.
  • Los acuerdos de implicación de los trabajadores en una sociedad anónima europea, así como sus modificaciones posteriores.
  • El sometimiento a supervisión de una autoridad de vigilancia.
  • En general, los actos o contratos que modifiquen el contenido de los asientos practicados o cuya inscripción prevean las leyes o Reglamentos.

Hoja abierta a empresario individual

  • La identificación del empresario y su empresa.
  • Los poderes generales, así como su modificación, revocación y sustitución.
  • La apertura, cierre y demás actos y circunstancias relativos a las sucursales.
  • Las declaraciones judiciales que modifiquen la capacidad del empresario individual.
  • El nombramiento para suplir, por causa de incapacidad o incompatibilidad, a quien ostente la guarda o representación legal del empresario individual, si su mención no figurase en la inscripción primera del mismo.
  • Las capitulaciones matrimoniales, el consentimiento, la oposición y revocación a que se refieren los artículos 6 a 10 del Código de Comercio y las resoluciones judiciales dictadas en causa de divorcio, separación o nulidad matrimonial, o procedimientos de incapacitación del empresario individual, cuando no se hubiesen hecho constar en la inscripción primera del mismo.
  • Las resoluciones judiciales inscribibles relativas al concurso, voluntario o necesario, principal o acumulado, del empresario individual.
  • En general, los actos o contratos que modifiquen el contenido de los asientos practicados o cuya inscripción prevean las leyes.

Efectos de la inscripción

  • Legitimación: El contenido se presume exacto y válido. Los asientos del registro están bajo salvaguarda de los Tribunales y producirán sus efectos mientras no se inscriba la declaración judicial de su inexactitud o nulidad.
  • Oponibilidad: Los actos sujetos a inscripción serán oponibles a terceros de buena fe desde su publicación en el BORME.
  • Fe pública: En caso de que se declare que el contenido del Registro Mercantil no es exacto o nulo, esto no puede perjudicar los derechos que adquirieron otros sujetos de buena fe que confiaron en el contenido del Registro.

Tipos de asientos en el Registro Mercantil

  • Asientos de presentación
  • Inscripciones
  • Anotaciones preventivas
  • Notas marginales

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Documentos que debo presentar

La inscripción en el Registro Mercantil únicamente podrá tener lugar mediante documento público (salvo las excepciones del empresario individual y la inscripción y cese de administradores, para las que se autorizan documentos privados).

Se podrán inscribir también documentos extranjeros que tengan fuerza en España con arreglo a las leyes, así como cuando sean ejecutorías pronunciadas por Tribunales extranjeros a las que deba darse cumplimiento en España.

Las sociedades deberán presentar junto a la solicitud del Registro Mercantil:

  • La Escritura Pública de constitución de la Sociedad
  • Fotocopia del Número de Identificación Fiscal (NIF), aunque sea provisional
  • Liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales (Impreso Modelo 600)

Por su parte las Sociedades Laborales deberán acompañar a esta documentación, el certificado que acredita que dicha sociedad ha asido calificada como “laboral” por el Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales en inscrita en el Registro de Sociedades Laborales.

El empresario individual presentará:

  • La inscripción primera del empresario individual, así como la apertura y cierre de sucursales se practicarán en virtud de declaración dirigida al Registrador, cuya firma se extienda o ratifique ante él o se halle notarialmente legitimada
  • Alta en el Censo de Empresarios y Profesionales
  • DNI o NIE

En su caso el empresario individual naviero:

  • Documentación notarial
  • Alta en el Censo de Empresarios y Profesionales
  • DNI o NIE
  • Liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales (Impreso Modelo 601, como norma general. Las CC.AA. podrán exigir el uso de sus propios modelos)

En su caso el Emprendedor de Responsabilidad Limitada:

  • Documentación notarial o la instancia suscrita con la firma electrónica reconocida del empresario y remitida telemáticamente al Registro
  • Alta en el Censo de Empresarios y Profesionales
  • DNI o NIE
  • Liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales (Impreso Modelo 601, como norma general. Las CC.AA. podrán exigir el uso de sus propios modelos)

Plazos

Por regla general, la inscripción en el Registro Mercantil deberá hacerse dentro del mes siguiente al otorgamiento de los documentos necesarios para la práctica de los asientos.

El registrador tendrá un plazo de 15 días para calificar, es decir, si se da curso o no a la inscripción. Si este plazo caduca, el interesado podrá instar al registrador ante quien se presentó el título, que se lleve a cabo el registro en el plazo improrrogable de 3 días o la aplicación del cuadro de sustituciones, que cambiará a otro registrador para que lleve a cabo la calificación.

La calificación puede tener dos efectos:

  • Calificación positiva
  • Calificación negativa, ante la que el interesado podrá:
    • Instar una calificación alternativa, por medio de un registrador incluido en el cuadro de sustituciones.
    • Imponer un recurso de reforma en el plazo de 2 meses ante el mismo registrador, que tendrá 15 días para mantener su resolución o cambiarla. Si se ratifica en su calificación negativa, cabrá interponer recurso de alzada en el plazo de un mes ante la Dirección General de los Registros y del Notariado.

¿Qué empresas deben registrarse en el Registro Mercantil?

Están obligados a inscribirse en el Registro Mercantil:

  • Empresarios individuales naviero
  • Emprendedor de responsabilidad limitada
  • Sociedades mercantiles (S.A. y S.L.)
  • Las sociedades de garantía reciproca
  • Entidades de crédito de interés económico
  • Instituciones de inversión colectiva y fondos de pensiones
  • Agrupaciones de interés económico
  • Fondos de inversión
  • Las sucursales de las anteriormente indicadas
  • Sucursales de sociedades extranjeras y de otras entidades extranjeras con personalidad jurídica y fin lucrativo
  • Las sociedades extranjeras que trasladen su domicilio a territorio español
  • Las demás personas o entidades que establezcan las leyes

No inscribirse cuando se tiene la obligación de hacerlo puede conllevar multas desde los 300 euros a los 3.000 euros.

¿Cómo realizar los trámites?

Todos los trámites a llevar a cabo en el Registro Mercantil podrán hacerse tanto de manera presencial en las diferentes oficinas provinciales de las que dispone, como de manera telemática a través de la sede electrónica.

Registro Mercantil online

En la sede electrónica del Registro Mercantil podremos realizar todas las consultas necesarias sobre los documentos que hayamos presentado y nuestros expedientes (siempre y cuando estemos registrados como usuarios). También tendremos acceso a manuales y programas para los procesos de inscripción, presentación de cuentas y legalización de libros, así como la realización de los siguientes trámites:

  • Información mercantil
  • Presentación telemática de documentos
  • Situaciones concursales
  • Instancias de presentación
  • Comprobación CSV (Código Seguro de Verificación)
  • Consulta de documentos
  • Estadísticas
  • Sociedades con cuentas depositadas

Los diferentes formularios en formato PDF rellenables los encontraremos en la web del Ministerio de Justicia.

EN RESUMEN:

“El Registro Mercantil es una institución administrativa, cuyo objetivo principal es dar publicidad sobre los actos de los empresarios individuales o sociedades mercantiles que necesitan ser conocidos para la seguridad del tráfico jurídico mercantil.

Registro Mercantil Central

El Registro Mercantil Central se encuentra en Madrid y tiene carácter meramente informativo, ya que permite acceder a la información mercantil suministrada por los Registros Mercantiles Provinciales.

Sus funciones son:

  • La centralización, ordenación y publicidad meramente informativa de los datos que reciba de los Registros Mercantiles territoriales
  • Dar a terceros publicidad meramente informativa
  • Se hacen constar las sociedades y entidades que han trasladado su domicilio al extranjero sin perder la nacionalidad española
  • Archivo y publicidad de las denominaciones de sociedades y entidades jurídicas.
  • Publicar el BORME

Dirección

  • Calle Príncipe de Vergara 94, Madrid
  • rmc.es
  • Teléfono: 902 88 44 42
  • Horarios: De lunes a viernes de 9:00 a 17:00 horas.

Registro Mercantil provincial

Registro Mercantil Asturias

  • Calle Mayorazu, 4, Oviedo, 985208047

Registro Mercantil Madrid

  • Paseo de la Castellana, 44, 915761200

Registro Mercantil Barcelona

  • Gran vía Les Corts Catalanes, 184, 935081444

Registro Mercantil Tenerife

  • Calle Almirante Día Pimienta, 6, Edificio Estrella Polar, 922201104

Registro Mercantil Cádiz

  • Avenida José León de Carranza, 20, 956258361

Podéis encontrar el resto de Registros Mercantiles Provinciales visitando esta web.

¿Cómo puedo realizar una consulta en el Registro Mercantil?

A través de la sede electrónica del Registro Mercantil podremos consultar diferente información acerca de sociedades inscritas y/o denominaciones siempre que dispongamos del número de entrada, el año y el CIF de la empresa y pagando la tasa correspondiente. En la web del Registro Electrónico (que depende de los Registradores de la Propiedad y Mercantiles) podremos darnos de alta como usuario abonado, lo que conlleva un pago mensual por los servicios e informes que solicitemos, o bien podemos acceder de manera puntual mediante pago con tarjeta.

Una vez hayamos entrado con nuestro usuario, tendremos acceso a la información pública de los registros mercantiles, registros de la propiedad y todas las estadísticas mercantiles que confecciona el propio registro mercantil con sus bases de datos. Será cuestión de usar los datos de los que disponemos para encontrar la empresa que estemos buscando.

Además de la información mercantil básica de una empresa, podremos encontrar sus administradores, apoderados y representantes, obtener copia íntegra de sus depósitos de cuentas de los últimos 5 años o realizar un seguimiento de las inscripciones mercantiles que se realicen en la empresa en los últimos 30 días.

La cantidad a pagar dependerá de los registros que solicitemos. Por ejemplo, la información mercantil completa de una empresa (sin contar los depósitos de cuentas, que van aparte) puede costar entre 6,50 euros y 30 euros.

En este vídeo nos explican cómo solicitar una nota simple del Registro Mercantil como usuario abonado:

También podremos consultar de forma gratuita el BORME, aunque teniendo en cuenta que será un proceso mucho más farragoso.

El reglamento del Registro Mercantil

El reglamento del Registro Mercantil está recogido en el Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio.

Depósito de cuentas anuales

Como ya comentamos arriba, el plazo para presentar las cuentas anuales en el Registro Mercantil es de un mes desde la aprobación de las cuentas. En la práctica, este periodo finaliza el 31 de julio. Una vez aprobadas, se publican en el BORME y se conservan durante los 6 años siguientes al ejercicio en el que se presentaron.

El procedimiento para el depósito de las cuentas anuales en Registro Mercantil cuenta con diferentes opciones según el soporte por el que optemos:

  • Papel: Deberán aportarse al Registro en una carpeta junto con la instancia de presentación y la certificación de aprobación de cuentas todos los documentos en los modelos normalizados debidamente cumplimentados.
  • Telemático: Es necesario ser usuario abonado del Colegio de Registradores y disponer de un certificado digital reconocido. Los ficheros se podrán generar usando el programa 2D, que se puede descargar de la página de Registradores.org.
  • CD/DVD: Se podrá usar el programa 2D para generar los ficheros, pero será necesario generar, imprimir y firmar la huella digital correspondiente a los ficheros que componen las cuentas anuales de la empresa.

Precio de los trámites

No hay una cantidad determinada, los precios se fijan en base a unas tarifas aprobadas por el Gobierno que aparecen publicadas en el BOE.

Aparte del precio de cada trámite, también existe el Arancel, que son los honorarios que percibirán los Registradores, con los que costearán los gastos necesarios para el funcionamiento y conservación de los Registros.

Los honorarios que establece el Arancel varían en función del asiento, cuantía del acto que se inscriba, etc.:

Publicidad de actos sociales inscritos:

  • Información en extracto de cada sociedad inscrita: Datos generales, administradores, apoderados, depósito de cuentas, dominios y Web corporativa (sede electrónica) inscritos en el Registro Mercantil correspondiente: 3,30 €
  • Redacción y contenido en extracto de los actos inscritos publicados en el Boletín Oficial del Registro Mercantil: 1,50 €
  • Localización societaria por administradores/apoderados: 1,80 €
  • Información sobre depósito de Proyectos de fusión, escisión, etc.: 1,80 €

Sección de denominaciones:

  • Consulta de una denominación: 1,50 €
  • Certificación (Presentación 6,01 €+Busca 1,50 €+Certificación 6,0 €) 13,52 €
  • En el caso de certificaciones expedidas con firma electrónica del Registrador, se aplicará también el arancel correspondiente a la notificación de la presentación (1,50 €)

Modelos de formularios del Registro Mercantil

Modelo presentación de cuentas ordinario

Solicitud de nota simple

Solicitud de certificación

Para realizar cualquier trámite en el Registro Mercantil siempre puedes contar con la ayuda de un buen asesor mercantil.

Preguntas frecuentes

¿Tiene coste la inscripción en el Registro Mercantil?

Sí, aunque la cuota no es fija y las tarifas se publican en el BOE, tras ser aprobadas por el Gobierno.

¿Quién puede consultar el Registro Mercantil?

Cualquier persona, ya que estamos ante un registro público.

¿Cómo puedo buscar una empresa en el Registro Mercantil?

Para buscar información sobre una empresa en el Registro Mercantil, debemos como mínimo conocer el CIF de la empresa o denominación social exacta, además del DNI del administrador o administradores. Con esta información acudiremos a la web del Registro Electrónico, donde podremos solicitar la información previo pago de los costes del trámite.

¿Qué pasa si presento las Cuentas fuera de plazo?

Si se presentan las Cuentas antes de que finalice el año, no conllevará ninguna sanción por parte del Registro Mercantil. Pasado el año, se procederá al cierre provisional de la hoja registral, con lo que no se podrá inscribir ningún documento en el registro.

¿Qué sucede si no se presentan las cuentas anuales?

Presentar las cuentas anuales al Registro Mercantil es una obligación legal y de si no la hacemos, se nos podrán imponer sanciones entre los 1.202 euros y los 60.000 €, salvo para las sociedades o grupos de sociedades cuyo volumen de facturación anual sea superior a 6.000.000 de euros, para las que el límite de la multa para cada año de retraso se elevará a 300.000 euros.

¿Marca, nombre comercial o denominación social? ¿Qué se inscribe en el Registro Mercantil?

Lo que inscribiremos en el Registro Mercantil Central será la denominación social de nuestra empresa, que puedo o no coincidir con la marca y el nombre comercial. Estos dos los inscribiremos en la Oficina Española de Patentes y Marcas.

¿Qué es una nota simple del Registro Mercantil?

La nota simple es un documento con la información que refrenda el hecho de que una empresa haya dejado sus datos en el Registro Mercantil. Contiene la información general que la empresa haya consignado en el Registro. Su función es informativa y contiene los siguientes detalles:

  • Información de carácter general: el CIF o NIF, el objeto y razón social, la denominación, su lugar en la Clasificación Nacional de Actividades Económicas (CNAE)
  • Cuál es la representación social de la empresa
  • El capital social aportado por la empresa
  • Los depósitos de sus cuentas
  • Los actos inscritos en el BORME
  • Los libros legalizados de la compañía de la que se solicita la Nota Simple
  • Además, se puede incluir en la Nota Simple del Registro Mercantil, entre otros, los Estatutos Sociales de la empresa
Preguntas frecuentes