Helena HernándezLa compraventa de empresas puede ser una oportunidad tanto para quien vende como para quien compra, pero también supone un proceso no exento de riesgos y obligaciones, que requiere siempre de ayuda y asesoramiento especializado, para llevar a buen puerto esta importante operación mercantil.
¿Qué es la compraventa de empresas?
La compraventa de empresas es el proceso a través del cual un propietario único o una sociedad vende a un tercero, el comprador, una empresa bajo unas condiciones determinadas, acordadas y consignadas en un contrato de compraventa.
Así mismo, y de acuerdo al Código Civil y el Código Comercio, la compraventa de una empresa se produce cuando se transmite la totalidad de la unidad productiva, es decir, que tras la compraventa, el comprador puede empezar o seguir con la actividad económica de la empresa inmediatamente.
La compraventa de una empresa puede deberse a diferentes factores, desde la venta de empresas por jubilación del propietario y administrador único (habitual en pymes y pequeñas empresas familiares), pasando por la expansión de negocio en nuevos mercados, hasta la necesidad de una reestructuración financiera para afrontar deudas.
Sea cual sea el motivo, la compraventa de una empresa es un proceso complejo, en el que tanto vendedor como comprador van a necesitar de ayuda y asesoramiento profesional y legal, ya que a la hora de vender o comprar empresas en funcionamiento, también se adquieren no solo sus activos y pasivos, sino también sus deudas y obligaciones.
La importancia del asesor en el proceso de compraventa de empresas
Más allá de la asistencia de un abogado para la redacción del acuerdo y contrato de compraventa, tanto vendedor como comprador también deben contar con la asesoría en compraventa de empresas especializada, ya que este proceso requiere de una preparación exhaustiva y compleja, que abarca muy diversos aspectos.
Contar con un asesor especializado en compraventa de empresas desde el primer momento en que como vendedor consideramos la venta de nuestra empresa o como comprador buscamos una oportunidad de inversión y crecimiento, es fundamental; el asesor ayudará a analizar la empresa y el negocio, a fijar un precio adecuado de compra o venta, fijar unos tiempos para llevar a cabo toda la operación, buscar y recomendar las mejores opciones para realizar la transacción para el vendedor o el comprador, minimizar los riesgos, asistir y ayudar en la negociación de las condiciones de compraventa y garantizar la confidencialidad de todo el proceso.
En definitiva, como especialista en la compraventa de empresas, el asesor te acompañará durante todo proceso de compraventa para asegurar el cierre y el éxito de la transacción, evitando cualquier tipo de sorpresa y resolviendo todas las dudas que puedan surgir a lo largo del mismo.
Pasos para una compraventa de empresa segura
El proceso de compraventa de empresas de acuerdo al Derecho Mercantil requiere seguir una serie de pasos para evitar problemas, riesgos y sorpresas tanto para el vendedor como para el comprador.
En todos estos pasos, algunos de los cuales se hacen de forma paralela, se debe estar acompañado por un asesor especializado en la compraventa de empresas y por un abogado. Recuerda que no solo hablamos de cómo se calcula el valor de una empresa para fijar su precio de compraventa, sino también de considerar y atender otros aspectos fundamentales para la transacción.
1. Evaluación y preparación inicial
Todo proceso de compraventa debe comenzar con una fase de preparación, en la que el vendedor evalúa el valor de la empresa. Para ello se deben valorar los activos y pasivos de la empresa, pero también su cartera de clientes, los contratos con proveedores y otros socios comerciales (si los hubiera), así como la situación financiera general.
Además, también se deben marcar los objetivos que se persiguen con la venta, de manera que, como vendedor, se tenga claro hasta qué punto se está dispuesto a ceder en la negociación con los compradores.
En esta fase, que tiene su complejidad y va a requerir de la asistencia de un asesor, el vendedor debe preparar toda la documentación relevante y necesaria para el proceso; hablamos de las escrituras, los estados financieros, de las deudas y obligaciones, de los contratos comerciales, tanto con clientes como con proveedores, toda información relativa a propiedad intelectual y patentes (si las hubiera), incluso las previsiones de negocio.
De esta documentación se debe desprender toda la información financiera y operativa relevante para los posibles compradores.
2. Búsqueda de compradores
Como no siempre va a haber un comprador interesado en adquirir la empresa a la venta, el siguiente paso es buscar compradores potenciales.
Una vez más, el papel de la asesoría especializada en compraventa de empresas es clave, porque gracias a su red de contactos, podrán poner en contacto al vendedor con posibles compradores o inversores interesados en nuevas oportunidades de negocio, adquirir empresas de la competencia o expandirse a nuevos mercados.
3. Primera negociación
Una vez se ha encontrado un posible comprador, el siguiente paso es una primera negociación, en la que se discuten los términos generales de la compraventa, como son el precio de compra, los plazos para realizar todo el proceso y finalizar la transacción y las condiciones de pago.
Cabe señalar aquí que no hay obligación de efectuar el pago de la compra de empresas de manera completa e inmediata al cerrar la transacción, este puede hacerse a plazos (fijados por las partes, incluidas las consecuencias de no cumplir con los plazos), e incluso se puede acordar el pago o parte de él en bienes.
Todos estos aspectos deben quedar clarificados en esta primera negociación, puesto que marca el punto de partida de la transacción para ambas partes.
4. Acuerdo de confidencialidad
El siguiente paso es imprescindible antes de continuar con el proceso. Se debe firmar un acuerdo de confidencialidad con el comprador, puesto que este va a tener acceso a prácticamente toda la información de la empresa, incluida información confidencial.
El acuerdo de confidencialidad debe abarcar toda la documentación e información de carácter privado y confidencial de la empresa, establecer un periodo de tiempo en el que estará vigente el acuerdo y las consecuencias de no cumplir con él.
5. Proceso de due diligence
Una vez firmado el acuerdo de confidencialidad, el siguiente paso recae sobre el comprador, que someterá a la empresa a un proceso de due diligence (o diligencia debida).
Este proceso consiste en verificar la información sobre la empresa recibida del vendedor. El comprador, asistido por sus propios asesores y abogados, llevará a cabo un proceso de investigación de los aspectos legales, fiscales, laborales, operativos, contables y financieros de la empresa que desea adquirir, para comprobar su estado real, así como para identificar posibles riesgos y oportunidades y, en definitiva, asegurarse de que no habrá sorpresas una vez finalizada la transacción.
El vendedor debe tener buena fe y no ocultar información que pudiera afectar a la operación o que podría acarrearle problemas legales en el futuro (vicios, deudas, problemas con la ley ocultos, podrían estar recogidos en una cláusula del contrato de compraventa como motivos de denuncia o de suspensión del pago de los plazos).
6. Negociación final y firma del contrato
En esta fase se negocian las condiciones definitivas del contrato de compraventa y se redactan las cláusulas del mismo; precio definitivo de compra, condiciones de pago, garantías, responsabilidades de ambas partes y el resto de términos y condiciones y otros aspectos jurídicos que deben quedar plasmados en el contrato.
Esta parte del proceso la llevarán a cabo comprador y vendedor asistidos o a través de sus asesores y sus abogados, puesto que es una parte compleja y delicada, en la que se va a plasmar el contenido y obligaciones de la transacción.
Todo debe quedar claro y ser revisado por ambas partes, que si están conformes, procederán a firmar el contrato de compraventa. Esto se hará ante notario, a través de una escritura pública de compraventa. Si bien, el contrato puede firmarse antes de formalizar la escritura.
Cabe señalar que el contrato se debe realizar de acuerdo a las condiciones generales reguladas por el Código Civil para los contratos de compraventa.
7. Cierre de la transacción y transferencia
La transacción se cierra cuando el comprador efectúa el pago acordado y se procede a la transferencia de la empresa en su totalidad y bajo las condiciones acordadas al nuevo propietario.
Para garantizar un proceso de transición adecuado y sin problemas, es posible que haya que llevar a cabo algunas acciones más, como la transferencia de contratos, la notificación a clientes y proveedores, la gestión de cuestiones legales pendientes, etc.
5 errores que debes evitar en la compraventa de empresas
Cómo hemos dicho, el proceso de compraventa de empresas es una operación compleja, en la que se pueden cometer errores, especialmente si no se cuenta con la ayuda y asistencia adecuada.
Estos son los 5 errores más habituales que debes evitar en la compraventa de una empresa:
- Una mala valoración de la empresa, tanto si se sobrevalora o se infravalora, puede suponer una pérdida de oportunidades de venta o una pérdida económica considerable.
- Errores en la elaboración de la documentación legal que pueden conducir a malentendidos y conflictos posteriores entre las partes.
- No tener en cuenta la confidencialidad.
- No saber llevar la negociación de manera objetiva, habitual en venta de empresas con único dueño o familiares, donde la parte emocional suele influir en las condiciones de venta que se quieren imponer.
- Ocultar problemas, vicios, deudas, etc., que pueden generar la desconfianza del comprador o traer consecuencias legales una vez finalizada la transición.
Para evitar estos errores, que pueden poner en riesgo la operación, lo mejor que vendedores y compradores pueden hacer es recurrir a la asesoría en compraventa de empresas; un asesor especializado se ocupará de no dejar ningún cabo suelto durante las negociaciones y la elaboración y firma del contrato, y se asegurará de conseguir las mejores condiciones para cerrar la operación de manera satisfactoria.
Fernando