Hoy en día es frecuente que muchas empresas unan sus fuerzas para operar en un mercado concreto y así tener más opciones de alcanzar el éxito. Uno de los métodos de colaboración societaria son las joint venture, una forma de asociación a la que recurren desde startups a grandes corporaciones. En este artículo te contamos en qué consisten y te enseñamos cómo debe ser un contrato de joint venture.

Modelo de contrato de joint venture internacional (PDF)

Para empezar te dejamos un ejemplo de contrato de joint venture en formato PDF. Lo puedes descargar gratis después de esta imagen de previsualización:

contrato joint venture

¿Qué es joint venture o colaboración empresarial?

Una joint venture es una sociedad con personalidad jurídica que surge de un contrato de colaboración empresarial entre dos o más empresarios o sociedades a los que se denomina venturers o socios.

En un contrato de joint venture, dos o más entidades se unen para desarrollar una operación comercial durante un tiempo determinado (puede ser a corto, medio o largo plazo).

Por tanto, al hablar de una joint venture se está hablando de una asociación, colaboración o alianza estratégica, en la que las empresas que forman parte de ella forman una sinergia en la que comparten derechos y obligaciones sobre su gestión y control.

Las sociedades que forman parte de una joint venture mantienen su independencia, es decir, pueden seguir desarrollando sus actividades habituales, mientras que con la joint venture se dedican a otro mercado concreto.

Los resultados de la joint venture se ven reflejados por separado en las cuentas de cada empresa participante, y la fiscalidad dependerá de la forma jurídica que haya adoptado la empresa conjunta.

Características de una joint venture

Las principales características de un contrato de joint venture se pueden citar las siguientes:

  • Establece un acuerdo de colaboración empresarial a través de una propiedad conjunta.
  • Al contrario que sucede en las fusiones, las empresas son preexistentes a la creación de la joint venture y mantienen su independencia.
  • Antes de redactar los estatutos de una joint venture se suele establecer un acuerdo preliminar en el que se especifican las partes que se asocian, las aportaciones de cada una o sus obligaciones
  • Entre las obligaciones de una joint venture para las partes que la forman se encuentra buscar un fin común.
  • El contrato de joint venture también obliga a las empresas que lo firman a realizar una contribución en cuanto a pérdidas, inversiones o funciones.
  • La aportación de las partes al capital social común no tienen por qué ser monetaria, sino que puede consistir en tecnología, bienes, servicios, apoyo logístico, etc.
  • La colaboración se enmarca dentro de un único proyecto con un objetivo común.
  • Se trata de una alianza temporal, aunque se puede extender por un largo período de tiempo.
  • Todas las empresas que forman parte de ella comparten funciones de dirección y control de la joint venture.

Cláusulas que deben incluir un contrato de joint venture

Las cláusulas de un contrato joint venture refuerzan la idea de sinergia y colaboración empresarial, dejando claro el objetivo para la unión empresarla.

Un contrato de joint venture debe incluir la siguiente información:

  • Datos identificativos de cada una de las partes: denominación social, NIF y domicilio social de las empresas firmantes.
  • Exposición de la intención de unirse por parte de ambas sociedades y de la voluntad de cumplir las cláusulas del contrato.
  • Objeto del contrato
  • Características de la empresa conjunta
    • Principios de operación
    • Principios comerciales
    • Aportación de cada parte al capital social
    • Financiación inicial y financiación adicional
    • Principios de contabilidad
    • Régimen fiscal
    • Seguros contratados
    • Órganos de gobierno y administración
    • Paralización de actividades
    • Cambios de control y derecho de adquisición preferente de acciones
    • Duración de la empresa conjunta
    • Causas para la disolución o liquidación
  • Cláusulas de confidencialidad
  • Gastos asumibles por las partes
  • Incumplimientos de contrato
    • Casos de fuerza mayor
  • Normativa aplicable
  • Requisitos en las notificaciones entre las partes

Tipos de joint ventures

La definición de joint venture puede ser genérica, en tanto en cuanto existen diferentes tipos de asociaciones para crear una nueva sociedad con un objetivo común:

  • Joint venture societaria: o Equity Joint Ventures (EJV). Es uno de los tipos más comunes de joint venture. Se crea una nueva sociedad con personalidad jurídica independiente respecto a las empresas que la forman.
  • Joint venture no corporativa: también llamada Contractual oNon-Equity Joint Ventures (CJV).  Consiste en la elaboración de un contrato de colaboración por el que las empresas se comprometen a colaborar en una actividad común, sin necesidad de dar lugar a una nueva sociedad.
  • Joint venture de proyectos: similar a la anterior, pero limitada a un proyecto de duración determinada.
  • Joint venture de inversión: también se puede denominar (BOT: Build/Operate/Transfer). Se enfoca en crear una empresa con objetivos a medio o largo plazo, destinada a desarrollar actividades dilatadas en el tiempo.
  • Joint venture de tipo concentrativo: se basa en centrar en la nueva empresa los distintos núcleos del resto de negocios.
  • Joint venture de coinversión: se definen por las aportaciones que monetarias que hace cada sociedad, con el objetivo de entrar en nuevos mercados.
  • Joint venture de alianzas estratégicas: en este caso no entran en juego las aportacio es monetarias, sino otros tipos de recursos.
  • Joint venture horizontales: formadas por empresas que desarrollan su actividad en la misma fase económica.
  • Joint venture verticales: las empresas que la forman desarrollan su actividad en distintas fases económicas.
  • Joint venture de conglomerados: la colaboración se produce entre empresas que desarrollan actividades distintas pero complementarias.

Ventajas de una joint venture

¿Cuáles son las ventajas de un contrato de joint venture?

  • Diversificar riesgos al ser una sociedad formada por varias empresas.
  • Compartir recursos monetarios, productivos, logísticos, organizativos, humanos, tecnológicos, etc.
  • Entrar en nuevos mercados. Por eso muchas veces las joint venture se dan entre empresas de distintos países o sectores de actividad.
  • Aumentar el volumen de operaciones, ya que las empresas añaden las actividades de la joint venture a sus operaciones habituales.
  • Repartir responsabilidades en caso de errores estratégicos o fallos de operativa.
  • Facilitar el acceso a la financiación, al dar una mayor imagen de fortaleza y solvencia.
  • Aunar conocimientos y experiencia de las diferentes empresas que forman la sociedad conjunta.

Desventajas de una joint venture

Por contra, ¿cuáles son los principales inconvenientes de una joint venture?

  • Normalmente se requiere de un aporte de capital elevado, aunque no exista un mínimo estipulado.
  • Pueden existir discrepancias entre las empresas respecto a las prioridades o estrategias a seguir.
  • Mayor lentitud en la toma de decisiones a causa de conflictos de intereses.
  • Desavenencias entre las empresas en cuanto a las aportaciones y al porcentaje de participación en los beneficios.
  • En las joint venture formadas por empresas de diferentes países pueden surgir dificultades al fijar los precios de transferencia. La empresas extranjera intentará que los precios sean más elevados, mientras que la nacional querrá que sean más bajos.

Ejemplos de joint venture

A continuación vemos algunos de los ejemplos de joint venture más conocidos:

  • McDonalds y Coca-Cola: una alianza que se forjó en el año 1955. ¿Nunca te has preguntado por qué no hay Pepsi en McDonalds? Su joint venture con Coca-Cola es le respuesta.
  • El Corte Inglés y Starbucks: una joint venture más reciente, basada en la apertura ded Starbucks en centros comerciales, gracias a lo cual ambas empresas se retroalimentan de los clientes de la otra.
  • Adidas y Sennheiser: el fabricante de auriculares vio que los runners eran un nicho de mercado a explotar, por lo que se alió con la marca de ropa deportiva Adidas.
  • Glovo y Cabify: estas empresas dedicadas al reparto y al transporte de pasajeros respectivamente se aliaron en el año 2017 para facilitar la penetración en el mercado Latinoamericano.
  • Sony y Ericsson: Ericsson sufrió un gran varapalo tras el incendio de sus almacenes en Suecia. Sin embargo, llegó Sony para ayudarla y desde entonces operan juntas en el terreno de los teléfonos móviles.

¿Te ha resultado útil el artículo? Te recomendamos que, si quieres formar una joint venture hagas un análisis DAFO para saber si te conviene colaborar con una empresa para entrar en un determinado mercado.

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