Para cumplir con la legalidad vigente en una empresa se necesita una figura encargada de implantar planes de cumplimiento normativo internos y que se ocupe de su supervisión y control. Esta figura no es otra que la del compliance officer, una profesión que está cada vez más en auge en España.
¿Qué es un compliance officer?
La definición de compliance officer o director de cumplimiento normativo podría ser la siguiente:
El profesional encargado de implantar las medidas o planes de cumplimiento normativo y prevención de delitos en una empresa, además de su supervisión y control.
En la grandes empresas esta figura ya ha dejado paso a la de chief compliane officer o CCO. Este profesional cuenta con todavía más responsabilidad operativa o financiera dentro de la organización, y con la autoridad necesaria para ejecutar medidas de prevención, diseñar y comunicar los modelos de compliance, realizar investigaciones, proponer sanciones o realizar formaciones entre los miembros de la empresa.
¿Es una figura regulada en la normativa española?
La figura del compliance officer en España ha sido importada de los países anglosajones, principalmente de aquellos que ya contaban con una legislación que obligaba a las empresas a establecer políticas internas de cumplimiento normativo y prevención de delitos.
En el ámbito internacional, existen varias normativas que regulan la aplicación de medidas de compliance:
- La ISO 19600 de Sistemas de Gestión de Compliance, establece las buenas prácticas en materia de compliance.
- La normativa anterior ha sido complementada con la UNE 19601, que determina los requisitos para implantar y mejorar sistemas de compliance en las empresas con el objetivo de reducir los riesgos penales.
Estas normativas han provocado la necesidad de que exista una figura como la del compliance officer. Pero esta profesión, como tal, no se encuentra regulada todavía en el ordenamiento jurídico español.
Sin embargo, algunas reformas recientes del Código Penal, aunque no hablan del compliance officer como tal, sí dejan claro la necesidad de contar con una figura como esta en las empresas.
La primera fue la Ley Orgánica 5/2010 de 22 de junio, que introdujo en el Código Penal la responsabilidad de las empresas ante la comisión de delitos.
Otro paso más se dio con la Ley Orgánica 1/2015 de 30 de marzo, que incluyó en el Código Penal una serie de motivos por los cuáles una empresa puede quedar exenta de responsabilidad ante la comisión de un delito. En concreto, el artículo 31 bis dice que se exime de responsabilidad a la empresa cuando:
La supervisión del funcionamiento y del cumplimiento del modelo de prevención implantado ha sido confiada a un órgano de la persona jurídica con poderes autónomos de iniciativa y de control o que tenga encomendada legalmente la función de supervisar la eficacia de los controles internos de la persona jurídica.
Por tanto, aunque no se nombre al director de cumplimiento normativo en sí mismo, queda clara la importancia que la normativa española ya otorga a tener en la empresa un profesional o un comité encargado del cumplimiento normativo.
Funciones y responsabilidades de un director de cumplimiento normativo
Ya sabemos la definición básica y la normativa que regula sus actividades. Pero, ¿qué hace un compliance officer? ¿Cuáles son realmente sus funciones?
- Identificar todas aquellas normas o regulaciones nacionales e internacionales que afecten a las empresa.
- Definir los procesos y procedimientos internos de la organización con el objetivo de cumplir con las legislaciones pertinentes.
- Comunicar, divulgar y, en definitiva, formar a los miembros de la empresa acerca de todo lo relativo al cumplimiento normativo en la organización.
- Implantar los mecanismos de control necesarios para identificar cualquier riesgo o incidencia que pudiera derivar en la comisión de un delito.
- Implementar un sistema de quejas y reclamaciones para clientes, socios o proveedores.
- Crear un sistema de denuncias interno para que los propios miembros de la empresa puedan notificar comportamientos susceptibles de ser constitutivos de delito.
- Reunirse con los distintos encargados de áreas y procesos y elaborar informes periódicos sobre sus actividades.
- Elaborar informes de cumplimiento en el que se desglosen, a través de indicadores, los objetivos alcanzados (o no).
- Asesorar a los miembros de la empresa en materia de compliance.
- Supervisar la implantación de las medidas y llevar a cabo las modificaciones pertinentes en caso de fallos de operativa o cambios en las necesidades de la empresa.
Para poder ejercer sus funciones, el compliance officer ha de contar con la autonomía y capacidad suficientes para tomar decisiones dentro de la organización.
El oficial de cumplimiento normativo será el último filtro a la hora de tomar decisiones sobre la prevención de riesgos penales. Por ello, es importante definir claramente hasta dónde llega u autonomía.
Además, el compliance officer será quien se encargue de comunicar a la dirección de la empresa sobre posibles riesgos de incumplimiento normativo, y de elaborar, si así lo decide la dirección, las medidas de acción necesarias para prevenirlos.
Requisitos para ser compliance officer
El empleo de compliance officer es una profesión relativamente nueva por lo que muchas personas no saben qué requisitos hay que cumplir para poder ejercer como tal.
La mayoría de estos profesionales suelen tener titulaciones en Derecho. Administración y dirección de empresas o Comercio Internacional.
Aparte de estas titulaciones, también es importante contar con un master especializado o, en su defecto, haber realizado algún curso de compliance officer.
Sin embargo, no todo se trata de formación académica. Las funciones que realiza el compliance officer tienen una gran importancia dentro de la empresa, por lo que también se requiere que cuente con otras habilidades. Entre las actitudes y aptitudes destacables están mostrar liderazgo, habilidades comunicativas, integridad, capacidad resolutiva, pensamiento crítico, o talento para el análisis e interpretación de información.
Por otra parte, para que el director de cumplimiento normativo pueda ejercer su cargo con garantías en la empresa, ésta también ha de cumplir con una serie de requisitos:
- Permitirle comunicación directa con la dirección de la empresa o con aquellos órganos de administración cercanos a ella.
- Otorgarle la máxima autonomía posible en relación a la toma de decisiones sobre supervisión y vigilancia.
- Garantizarle que no se tomarán represalias por sus decisiones, siempre y cuando, como es lógico, se hayan tomado de forma diligente y con la buena fe que se espera de él.
- Ofrecerle los recursos necesarios para que pueda desempeñar sus funciones sin trabas o dificultades.
¿Cuánto gana un compliance officer?
Mucha gente se pregunta cuál es el sueldo de un compliance officer. Y lo cierto es que es una profesión que está bien pagada, pero el salario puede variar mucho en función de la empresa para la que ejerza.
La compañía Hays Response, en su “Guía del Mercado Laboral de 2020“, indicó que el sueldo medio de un head of compliance de una gran empresa se suele situar entre los 80.000 y 120.000 euros anuales.
En el caso de directores de cumplimiento normativo que trabajen para medianas empresas, el sueldo oscila, siempre según el portal Hays Response, entre 50.000 y 60.000 euros. Si se trata de técnicos de compliance con menor cualificación, el salario se sitúa entre 28.000 y 33.000 euros.
Para saber cuál es el sueldo promedio de un compliance officer también se puede acudir a portales como Glassdoor. En este sitio web se establece el sueldo medio por profesiones según los datos ofrecidos por los propios usuarios. En el caso de los compliance officer, el sueldo medio sería de 48.149 euros anuales.
¿Compliance officer individual o Comité?
A la hora de elegir un compliance officer para una empresa se puede optar por diferentes opciones:
- Elegir a una persona de dentro de la empresa para que ejerza este cargo.
- Contratar a un profesional externo.
- Formar un comité de compliance con varios miembros de la empresa.
- Contratar a un comité de compliance externo.
La elección depende de las necesidades o particularidades de la empresa, así como de su envergadura.
Lo más habitual es que las pequeñas y medianas empresas opten por un compliance officer individual, mientras que las grandes corporaciones suelen tener un comité de complimiento normativo, ya que la complejidad de sus operaciones suele ser mayor.
Por otro lado, está la decisión de elegir si el cargo será ocupado por alguien que ya forme parte de la empresa, o por personal externo. Aunque la opción de apostar por empleados de la propia empresa puede ser aceptable en algunos casos, es posible que se puedan producir conflictos de intereses o que no se le otorgue una autonomía real en el desempeño de su actividad.
Por tanto, en nuestra opinión es mejor externalizar este servicio a profesionales que no tengan simpatías, manías, prejuicios, ni ningún tipo de comportamiento o pensamiento viciado sobre la empresa o alguno de sus trabajadores que pudieran afectar a sus decisiones.
¿Cómo debe ejercer su cargo? Recomendaciones
El compliance officer ha de ejercer su actividad con autonomía y como una figura de autoridad, para lo cual la empresa ha de ser consciente de la importancia de su cargo.
También es importante que sea designado en Junta General, para evitar desavenencias en los órganos de gobierno o revocaciones por parte de la administración de la sociedad.
Del mismo modo, la empresa ha de otorgarle línea directa con los altos directivos o con los órganos de gobierno, para que pueda existir una comunicación fluida y se garantice que sus decisiones sean tenidas en cuenta o, el menos, escuchadas.
Por último, se le ha de otorgar potestad para participar en las decisiones estratégicas, con el fin de definir los posibles riesgos de dichas estrategias antes de proceder a su implementación.