El concepto de due diligence es uno de los más empleados en el entorno empresarial. Este proceso permite a los inversores o compradores conocer el estado de una empresa, y funciona como una ayuda a la toma de decisiones. En esta artículo profundizamos más sobre la due diligence, y te mostramos cómo se deben elaborar estos informes.
¿Qué es Due Diligence?
La due diligence o diligencia debida es el proceso mediante el cual, un potencial comprador o inversor en una sociedad, analiza y evalúa el estado económico y financiero de dicha compañía para determinar los riesgos de la operación y tomar una decisión.
Aunque generalmente se hable de due diligence legal como un análisis económico y financiero, en realidad esta evaluación puede abarcar cualquier área de la empresa, por ejemplo su política laboral o el cumplimiento de las normas medioambientales.
Para poder llevar a cabo este proceso es necesario contar con el consentimiento del vendedor. A su vez, el comprador o inversor debe elaborar su análisis en el menor tiempo posible, e interfiriendo lo menos posible en las actividades de la empresa.
Asimismo, el vendedor que asume el compromiso de proporcionar la información, no podrá ocultar o tergiversar datos y deberá actuar de buena fe.
El proceso de due diligence está ligado a otros conceptos como el compliance, en el sentido de que los compradores o inversores tendrán en cuenta todos los aspectos de la sociedad analizada, incluyendo el cumplimiento normativo, las políticas de prevención de fraudes, canales de denuncias internos, etc.
¿Para qué sirve?
La due diligence generalmente está asociada a las grandes compañías y a los inversores a gran escala, y se suele realizar ante de operaciones complejas como fusiones o adquisiciones de empresas.
El objetivo de la due diligence es analizar de manera pormenorizada a la empresa sobre la que se va a ejecutar la operación, para determinar los riesgos de la misma. Para ello, se evalúa principalmente el estado económico o financiero de la sociedad, pero también las políticas laborales o de recursos humanos, las cuestiones medioambientales o la marcha de sus diferentes áreas de negocio.
Gracias a este análisis, el comprador o inversor podrá detectar contingencias, establecer sinergias o planificar estrategias, en caso de que la operación finalmente se concrete. En definitiva, con la due diligence el comprador podrá tomar una decisión informada.
Características y principios
Las características y principios por los que se rige un proceso de due diligence son los siguientes:
- Informe transversal, que analiza todos los aspectos de una sociedad, poniendo especial énfasis en los apartados económico y financiero.
- Se lleva a cabo durante las negociaciones de compra, fusión o reestructuración de una compañía, con el objetivo de recopilar información relevante para la toma de decisiones.
- Tanto el comprador como el vendedor deben actuar de forma transparente y cumplir con el principio de buena fe.
- La elaboración del informe no implica que la operación se tenga que concretar, de hecho las conclusiones extraídas son claves para que la operación siga adelante o se cancele.
Diferencia entre auditoría y Due Diligence
El informe de auditoría se refiere a los estados financieros de la empresa, o a su cumplimiento de las normas contables. Sin embargo, la due diligence analiza todos los aspectos de una compañía, para servir como herramienta para la toma de decisiones de inversores o compradores interesados en la compañía.
Tipos de Due diligence
En función de las áreas de la empresa que evalúe, se puede hablar de due diligence legal, financiera, de recursos humanos, medioambiental, etc. A continuación vemos en qué consiste cada una de ellas.
Legal
El concepto de due diligence legal surgió en la Ley de Valores de 1933, promulgada después de las crisis del 29. El objetivo de este análisis es aumentar la legalidad y transparencia de los mercados financieros y reducir el riesgo de las operaciones.
Para ello, se deben auditar la inversiones de las subastas, comprobar que la información presente en los documentos es verdadera, obtener asistencia legal adecuada o asegurarse de que no haya acuerdos contractuales que puedan suponer una traba a las operaciones.
En los negocios
Se basa en la evaluación de los costes o riesgos asociados a una operación o transacción. Para ello se investigan las opiniones de los clientes y la reputación del vendedor, se comparan los precios con los de la competencia, se analizan los puntos fuertes y débiles de los productos y/o servicios ofertados, o se busca complementar las compras con garantías.
Financiera
La due diligence financiera consiste en un análisis detallado de los registros financieros de la compañía. Por ejemplo, los ingresos, beneficios o tendencias de negocio, el historial de compra y venta de acciones, las deudas a corto o medio plazo, balances, estados de cuentas y flujos de efectivo, y muchos otros indicadores financieros.
De Recursos Humanos
El proceso de due diligence laboral se centra en uno de más activos más importantes de una empresa, como son sus empleados. El objetivo de una due diligence de recursos humanos es conocer la estructura organizacional de la compañía, los contratos de los trabajadores, sueldos, puestos vacantes, áreas a reforzar, existencia de contratos sindicales e incluso las relaciones entre empleados o si ha existido algún caso de acoso o discriminación laboral.
Operativa
En este caso se centra más en los recursos de la empresa necesarios para desarrollar sus operaciones. Por ejemplo, el estado de los equipos, las instalaciones, la tecnología empleada y, en definitiva, los activos con los que cuenta la empresa para desarrollar sus actividades.
Ambiental
Se realiza para verificar que la empresa cumple con el compliance medioambiental. Es decir, que las instalaciones, equipos o procesos de la empresa cumplen con la normativa medioambiental. La finalidad de este análisis es conocer si la empresa podría exponerse a sanciones por incumplimiento.
Ajuste estratégico
Mediante este análisis el comprador o inversor estudia si la empresa objetivo cumple con sus expectativas estratégicas. Se evalúa si se adapta a sus metas y objetivos, analizando las posibles sinergias, si la fusión entre empresas podría ser beneficiosa para ambas… en definitiva, si la transacción podría ser beneficiosa para la estrategia empresarial del comprador.
Dura y blanda
Cuando el análisis se refiere a aspectos técnicos relacionados con el ámbito financiero, contable o legal, se habla de due diligence dura. Sin embargo, cada vez en mayor medida también se analizan otros aspectos más relacionados con la cultura organizacional de la empresa y los activos humanos. En este caso, se habla de due diligence blanda.
Cómo elaborar un plan o proceso de Due Diligence
Un proceso de due diligence se elabora siguiendo una serie de pasos. A lo largo de los mismos, el comprador debe influir los menos posible en las operaciones de la compañía.
PASO 1: Fijar objetivos y directrices
El primer paso es fijar los objetivos que se quieren alcanzar con el proceso de due diligence, determinar las áreas de estudio y elaborar las directrices que se seguirán durante el análisis.
Este paso se realiza antes de comenzar el proceso, y resulta fundamental para enfocar la auditoría de due diligence en la dirección adecuada.
PASO 2: Recopilación de datos
El siguiente paso es hacer acopio de la mayor cantidad de información posible. En este punto se recopilan todos aquellos datos relevantes para el comprador. Durante esta fase, el vendedor que se haya comprometido a realizar este proceso, debe facilitar toda la información que solicite el comprador. Del mismo modo, el vendedor ha de actuar de buena fe y no ocultar, modificar o tergiversar información que pueda inducir a error al comprador.
Paso 3: Análisis de datos
Una vez que se han recopilado todos los datos, llega la fase de análisis. Esta es, posiblemente, la etapa más importante, ya que es fundamental para extraer las conclusiones que determinen la viabilidad (o no) de la operación.
El comprador evalúa toda la información obtenida y valora si la empresa objetivo encaja dentro de sus metas y planes estratégicos, o si la operación le resultará rentable.
¿Cuándo y cómo finaliza el proceso de diligencia debida?
El último paso es la elaboración de un informe en el que se detallarán los aspectos más importantes en el ámbito contable, financiero, legal, tecnológico, laboral o medioambiental.
El informe de due diligence expone de forma ordenada todas las conclusiones a las que se llegó en la fase de análisis. Se establecen ventajas, inconvenientes, fortalezas o debilidades de la sociedad objetivo, así como los puntos a favor o en contra de la operación.
Gracias a este informe se cuenta con información ordenada que resultará de mucha ayuda. En base a él se cancelará o confirmará la operación. A su vez, el informe será de mucha ayuda en caso de que la operación se confirme, ya que servirá como una hoja de ruta para el comprador.
En resumen, el proceso de due diligence resulta fundamental para que los compradores o inversores puedan conocer el estado de la sociedad objetivo, y así facilitar la toma de decisiones a la hora de realizar operaciones como adquisiciones o fusiones empresariales, .