Abrir una sucursal en España: Pasos y requisitos

Cuando una empresa extranjera quiere expandir su negocio en España, tiene diferentes formas de hacerlo, entre ellas, la apertura de una sucursal; en este artículo explicaremos qué es y cómo crear una sucursal en España.

¿Qué es una sucursal?

Una sucursal es un establecimiento secundario permanente en un país diferente al de la empresa matriz; es decir, una sucursal en España es un establecimiento secundario de una empresa matriz extranjera.

La sucursal no tiene entidad jurídica, ni autonomía o independencia respecto a la empresa matriz, por lo que su objetivo es llevar a cabo y desarrollar la actividad o actividades económicas de la empresa matriz en el país en el que se haya abierto.

Al carecer de entidad jurídica propia, la sucursal tiene que cumplir con muchas menos obligaciones y responsabilidades, que recaen en la empresa matriz.

La sucursal es una de las formas en las que un extranjero puede abrir una empresa en España, evitando diferentes trámites burocráticos y de una manera algo más sencilla que otro tipo de empresas con otras formas jurídicas.

¿Sucursal o filial?

Es habitual confundir los términos de sucursal y filial, usándolos como sinónimos, pero lo cierto es que son formas jurídicas completamente diferentes. Y ¿cuál es la diferencia entre sucursal y filial?

Como hemos dicho, la sucursal no tiene entidad jurídica ni autonomía y depende de la empresa matriz, de manera que es la matriz la que responde tanto de sus acciones y obligaciones como de sus deudas. Mientras que la filial es una entidad autónoma e independiente completamente de la matriz, por lo que responde de sus propias acciones y responsabilidades. Además, una filial sí tiene entidad jurídica, pudiendo, por ejemplo, constituirse como una S.L. o una S.A.

Otra de las diferencias entre sucursal y filial es que para crear y registrar la primera en España, no es necesario un capital social mínimo (puesto que la empresa matriz ya dispone de un capital social), mientras que para abrir una filial sí es necesario depositar un capital social mínimo (3.000 € para la S.L. y 60.000 € para una S.A.).

Así mismo, las obligaciones fiscales de una sucursal en España son diferentes a las de la filial; la sucursal declarará sus impuestos como una entidad jurídica no residente sin deducciones (salvo que exista un convenio de doble imposición con el país de la matriz), mientras que la filial debe tributar los impuestos de acuerdo al impuesto de sociedades español, así como hacer las declaraciones trimestrales del IVA.

Beneficios de abrir una sucursal

Abrir una sucursal en España tiene varios beneficios, entre los que destacan:

• Las principales responsabilidades de la sucursal son asumidas por la empresa matriz, de manera que, salvo llevar la contabilidad mensual, para presentarla a la empresa matriz, la sucursal no se tendrá que preocupar de la presentación de las cuentas anuales, el pago de impuestos, salarios o sanciones, ya que todo ello es responsabilidad de la matriz.
• La sucursal solo deberá preocuparse de llevar a cabo la actividad o actividades económicas de la matriz en suelo español, aunque cualquier decisión empresarial o de negocio que quiera llevar a cabo, deberá ser autorizada por la matriz.
• Como ya hemos señalado más arriba, para abrir una sucursal no existe un capital social mínimo exigible, si bien, la matriz deberá asignar una cantidad de capital mínima a la sucursal (cantidad que no está especificada).

¿Qué se necesita para abrir una sucursal en España?

Ahora que ya sabemos qué es una sucursal en España y qué beneficios tiene, ¿qué se necesita para abrir una sucursal en España?

Entre los requisitos para abrir una sucursal en España, lo primero que vas a necesitar es una serie de documentación:

• Certificado de acreditación de la constitución de la empresa matriz en el país de origen.
• Certificado de la empresa matriz de estar al corriente de sus obligaciones fiscales.
• Estatutos y escrituras de constitución de la empresa matriz.
• Número de identificación fiscal español (NIF).
• Poder notarial para el representante de la sucursal.
• Certificado digital (que será necesario para realizar los trámites telemáticos).
• Certificado de residencia para el representante de la sucursal.
• Inscripción en el Registro Mercantil.

Es importante señalar que toda la documentación originada en la empresa matriz debe estar apostillada en el país de origen de esta, y para su presentación en España, tanto la documentación como la apostilla deben estar traducidas al español, ahora bien, no vale cualquier traducción, sino que esta debe ser una traducción jurada, para lo que es necesario contratar los servicios de un traductor jurado.

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Cómo crear una sucursal en España en 10 pasos

Ahora que ya conoces los requisitos principales, veamos cuáles son los pasos para crear una sucursal en España:

• Paso 1º.- Resolución del consejo de administración de la empresa matriz donde se recoge la voluntad y la autorización para abrir una sucursal en España. Esta resolución quedará recogida en un documento de resolución efectiva.
• Paso 2º.- Nombramiento de un representante con autoridad para tomar decisiones en nombre de la empresa matriz y la sucursal, al que se le dará un poder notarial para que pueda llevar a cabo todos los trámites de apertura de la sucursal.
• Paso 3º.- Abrir una cuenta bancaria en España, para lo que el representante deberá contar con número NIE (si es extranjero), que se obtiene presentando el pasaporte y una carta de motivación en la que se explica el motivo para solicitar dicho número.
• Paso 4º.- Reservar el nombre de la sucursal en el Registro Mercantil, teniendo en cuenta que el nombre de esta debe ser el mismo que el de la empresa matriz.
• Paso 5º.- Con toda la documentación y el nombre de la sucursal, se debe acudir a un notario español para firmar la escritura pública de apertura de la sucursal, en la que se incluye:
  • El nombre de la sucursal
  • La actividad o actividades económicas que se llevarán a cabo en la sucursal
  • Identidad del representante y su nivel de autoridad
  • La dirección social de la sucursal
• Paso 6º.- Obtener el NIF en la Agencia Tributaria, para lo que es necesario el poder notarial del representante, copia de su NIE o DNI, el documento de resolución efectiva del consejo de administración de la empresa matriz y la escritura de apertura de la sucursal. También deberá cumplimentarse el modelo 036 o 037. En este paso se obtendrá un NIF provisional.
• Paso 7º.- Si no se ha liquidado en el país de origen, habrá que pagar el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados en la Dirección General de Tributos de la Comunidad Autónoma en la que la sucursal tenga su dirección social.
• Paso 8º.- Con la escritura de apertura de la sucursal, el siguiente paso es inscribir la sucursal en el Registro Mercantil en el plazo de un mes desde la realización de la escritura, aportando un documento que refleje las cuentas anuales de la empresa matriz.
• Paso 9º.- Inscrita la sucursal en el Registro Mercantil, solicitaremos a la Agencia Tributaria el NIF definitivo.
• Paso 10º.- El último paso será notificar al ayuntamiento donde la sucursal tenga su dirección social el inicio de las operaciones.

Aunque no lo hemos incluido como paso, porque ya lo indicamos en los requisitos, volvemos a recordar que para presentar cualquier documentación oficial de la empresa matriz en España, es necesario tanto apostillarla como aportar una traducción jurada de la documentación y la apostilla.

En definitiva, abrir una sucursal en España es una de las opciones que cualquier empresa extranjera puede considerar para ampliar sus operaciones en territorio español, si no quiere abrir una filial.