La Sociedad Limitada es la forma jurídica más extendida entre emprendedores y autónomos.
Pero, ¿sabes realmente qué es una Sociedad Limitada? ¿No encuentras la información que resuelva tus dudas? No te preocupes; estamos aquí para ayudarte.
Aspectos básicos de una Sociedad Limitada
En la Sociedad Limitada la responsabilidad en caso de deuda recae sobre el capital aportado y no sobre el patrimonio personal del socio o trabajador.
El capital mínimo para una Sociedad Limitada son 3.000 euros, los cuáles pueden ser aportados por uno o varios socios en forma de dinero o bienes.
Existen dos tipos principales de Sociedades Limitadas:
- Sociedad Limitada: es la forma jurídica que eligen la mayoría de autónomos. Si está formada por un solo trabajador se denomina Sociedad Limitada Unipersonal.
- Sociedad Limitada profesional: es la forma jurídica que adquieren los autónomos adscritos a determinados Colegios Profesionales, caso de abogados, notarios o procuradores.
La redacción de los estatutos de una sociedad limitada son parte fundamental para su creación. En estos estatutos quedan reflejadas disposiciones básicas para la identidad societaria, como la denominación de la SL, la sede o lugar de trabajo, el objeto social o el nombre y cargo de los socios.
¿Cuáles son las principales características y ventajas de la Sociedad Limitada? ¿Por qué es el modelo de empresa más elegido en España? Descúbrelo en el siguiente artículo.
Características de la Sociedad Limitada
Según los datos del Instituto Nacional de Estadística (INE), en nuestro país existen alrededor 1,5 millones de organizaciones empresariales, de las cuáles casi un 80% son Sociedades Limitadas.
Si estás pensando abrir tu propia empresa y todavía tienes dudas, lo mejor es empezar por lo básico. las características de una Sociedad Limitada.
Capital social mínimo
Para crear una Sociedad Limitada es necesario aportar un capital mínimo de 3.000 euros. Este capital inicial se puede obtener mediante aportaciones no dinerarias (bienes) o dinerarias. Sin embargo, el trabajo no es considerado capital social inicial.
Cuenta bancaria de empresa
Toda Sociedad Limitada debe tener una cuenta bancaria propia. Tanto las aportaciones al capital inicial como todas las transacciones posteriores deben realizarse en esta cuenta bancaria.
Cabe destacar que el dinero de esta cuenta bancaria no está disponible para la SL nada más ingresar el capital inicial. Para ello todavía será necesario presentar el resguardo del banco ante notario, formalizar la escritura pública y dar de alta la empresa en Hacienda.
¿Pueden acceder los socios a las cuentas de las empresa?
Un socio o grupo de socios puede solicitar examinar las cuentas de la empresa, siempre y cuando sume al menos un 5% de las participaciones en la SL. La propuesta debe hacerse en Junta General o Extraordinaria y exponerse en la orden del día.
En caso de aprobarse la propuesta, los socios interesados tendrán acceso a los datos contables y bancario de la sociedad: facturas, movimientos bancarios, balances, cuentas de resultados y todo tipo de documentos contables.
Existen dos supuestos en que el órgano de administración de la empresa se puede negar a que los socios revisen las cuentas:
- Entiende que el examen de las cuentas no resulta favorable para el interés general de la propia sociedad. Este argumento queda anulado en caso de que soliciten ver las cuentas un 25% de los socios.
- Considera que el socio se está extralimitando en sus derechos.
Número de socios
Una de las principales características de la Sociedad Limitada es que puede ser formada por un único socio. En esos casos hablamos de una Sociedad Limitada unipersonal.
Por otro lado, no existe límite al número de socios de una Sociedad Limitada.
Socios capitalistas o trabajadores
Los socios de un Sociedad Limitada pueden tener distintas características. Principalmente se distingue entre socios capitalistas (aportan capital, ya sea en dinero o bienes) y socios trabajadores (aportan trabajo). Un mismo socio puede aportar trabajo y capital.
Responsabilidad ante las deudas
Los socios responden ante las deudas de forma solidaria y limitada, es decir, en caso de deudas o impagos la responsabilidad recae sobre el capital aportado, nunca sobre el patrimonio personal.
Capital social dividido en participaciones
Como avanzamos antes, el capital social mínimo es de 3.000 euros y ha de estar suscrito mediante participaciones.
Las participaciones son nominativas, indivisibles y acumulables. La aportación inicial de los socios debe quedar recogida durante la redacción de los estatutos sociales.
Las participaciones se pueden transmitir, pero cumpliendo una serie de requisitos.
Transmisión voluntaria de participaciones
La ley estipula que los socios pueden transmitir las participaciones de forma voluntaria en una Sociedad Limitada a otros socios, a su cónyuge, ascendientes o descendientes, o a otras sociedades participantes en el grupo empresarial.
La intención de transmitir las participaciones debe ser comunicada a los administradores de la sociedad, los cuáles la incluirán en el orden del día de la Junta General. Para obtener el consentimiento es necesario obtener mayoría ordinaria de votos.
Transmisión de participaciones por fallecimiento
El fallecimiento de uno de los socios de una Sociedad Limitada otorga a sus herederos la condición de socios.
Sin embargo, los estatutos sociales pueden matizar este derecho, otorgando al resto de socios la posibilidad de adquirir las participaciones del fallecido en un plazo máximo de tres meses. El precio de las participaciones dependerá de los dispuesto por la ley para estos casos, y deberá abonarse al contado.
Denominación Social
Otra de las características de la Sociedad Limitada y de cualquier empresa es que ha de tener una denominación social única, un nombre que no esté registrado por ninguna otra organización.
Además, el nombre de la empresa terminará con las abreviaturas S.L. (Sociedad Limitada) o S.R.L. (Sociedad de Responsabilidad Limitada).
Para obtener la denominación social es necesario acudir al Registro Mercantil, presentando tres alternativas de nombres.
Domicilio social
El domicilio social se define como la sede de la empresa, su centro de operaciones. Viene definido en los estatutos sociales.
Una Sociedad Limitada deberá ejercer sus actividades en la comunidad donde se inscribió en el registro y donde figura su domicilio social.
Sin embargo, esto no impide que se puedan abrir nuevos locales en otras regiones, siempre y cuando la sede central siga figurando como su domicilio social.
Objeto social
El objeto social se refiere a las actividades que va a desarrollar la sociedad y las normas y reglas que regirán dicha actividad. También se recoge en los estatutos sociales.
La redacción del objeto social debe ser clara y precisa. Asimismo, es necesario comprobar si se necesitan requisitos específicos para desarrollar la actividad: Por ejemplo, hay actividades que están limitadas a ciertos profesionales o que requieren de licencias especiales.
Obligaciones fiscales y contables
Llevar la contabilidad y fiscalidad de una Sociedad Limitada es más complicado que si eres autónomo. Se multiplica el número de documentos y trámites a realizar. Se distinguen diferentes tipos de obligaciones:
- Fiscales: IVA, Impuesto de Sociedades.
- Contables: Libros de Cuentas, Libro diario, Libro de actas, inventario, registro de socios y contratos.
- Registro Mercantil: Legalización de libro contables y depósito de cuentas anuales.
- Tesorería General de la Seguridad Social: solo si la S.L. cuenta con trabajadores asalariados. inscripción en la seguridad social, pago de seguros, comunicación de altas y bajas de empleados.
Órganos de gobierno y administración
La toma de decisiones en una Sociedad Limitada se realiza mediante Junta General, ya sea ordinaria, extraordinaria o universal. Es decir, para modificar cualquier aspecto referente a la sociedad los socios han de reunirse en Junta General.
Por su parte, los administradores o, en empresas de mayor envergadura, el consejo de administración, se encargan de todo lo relativo a la gestión y representación de la sociedad. Los administradores suelen ser elegidos por los socios, sin embargo, no se requiere ser socio para administrar una sociedad.
El proceso de liquidación y disolución de la Sociedad Limitada
Todas las empresas tienen un ciclo de vida y cuando algunas de ellas llegan al final de ese ciclo, con independencia del motivo y si no son capaces de volver a relanzarse, entran en el proceso de liquidación y disolución.
La Ley de Sociedades Capital recoge las causas legales que pueden llevar a que una sociedad limitada a echar el cierre, un proceso que tiene sus tiempos y reglas según las circunstancia de cada caso particular (deudas con socios, con bienes inmuebles, cuando un socio no quiere disolver, etc.) y que consta de tres fases: Disolución, Liquidación y Extinción de la sociedad. Os hablamos en detalle de todo este proceso en nuestra entrada Liquidar y Disolver una sociedad limitada.
Ventajas de la Sociedad Limitada
Ya has visto todas sus características, así que ahora vamos por las mayores ventajas de la Sociedad Limitada.
Beneficios tributarios
Uno de los puntos a favor de la Sociedad Limitada es que pueden resultar más rentables que ser profesional autónomo.
Los autónomos pagan una cuota fija por ejercer su profesión, pero además tributan en función de los beneficios obtenidos.
Sin embargo, una Sociedad Limitada no paga impuestos en función de sus ganancias, sino que abona todos los meses una cuota fija.
Esto provoca que, al alcanzar ciertos ingresos (se estipula que alrededor de 50.000 euros al año), es más rentable pasar a Sociedad Limitada que mantenerse como autónomo.
Desgravar gastos
Otra de las ventajas de la Sociedad Limitada es que dan más facilidades para desgravar gastos. En las S.L. se pueden desgravar hasta el 100% de los gastos invertidos en la propia sociedad.
Acceso a financiación
No es que el acceso a la financiación y el crédito bancario sea muy sencillo hoy en día. Sin embargo, el hecho de ser una empresa siempre inspira más confianza entre los bancos.
Además, la mayoría de entidades bancarias siguen considerando a los autónomos como particulares, por lo que en ocasiones no tienen productos que se amolden a sus necesidades como profesionales. No sucede así con las Sociedades Limitadas, en cuyo caso los bancos suelen tener productos de crédito específicos.
Patrimonio individual a salvo
Una de las grandes ventajas de las Sociedades Limitada es que los socios no responden con su patrimonio personal ante las deudas. La responsabilidad será siempre solidaria y limitada al capital aportado.
Flexibilidad en la toma de decisiones
Es habitual que una Sociedad Limitada esté formada por una sola persona o por un reducido número de socios. Esto favorece la flexibilidad y rapidez en la toma de decisiones, por ejemplo a la hora de convocar y tratar cuestiones en la Junta General.
En esta flexibilidad también se puede incluir una mayor facilidad para realizar pactos o acuerdos entre los socios.
Sin límite máximo o mínimo de capital
Aunque el capital aportado por todos los socios debe llegar a 3.000 euros, no existe un límite mínimo o máximo al capital que debe aportar cada socio a título individual.
Control sobre la llegada de otros socios
Los socios tienen el control sobre las personas que pueden acceder a la sociedad y restringir la llegada de terceros. De nuevo, estas cuestiones deben ser tratadas en Junta General.
Como última ventaja se puede citar que la Sociedad Limitada posee un régimen jurídico más flexible que las SA. Por todas estas razones, las S.L. son uno de los tipos ideales de organización para pequeñas y medianas empresas.
Desventajas de la Sociedad Limitada
No todo van a ser beneficios. Una Sociedad Limitada también presenta algunos inconvenientes.
Inversión inicial
Una de las desventajas de la Sociedad Limitada es que requiere realizar un desembolso inicial. A los 3.000 euros en capital inicial habrá que sumar los costes de gestión y notaría para dar de alta la empresa.
Trámites burocráticos
Hoy en día los trámites para dar de alta una Sociedad Limitada se han simplificado en gran medida gracias a los puntos PAE. Sin embargo, sigue siendo obligatorio entregar bastante documentación de forma periódica y llevar un férreo control fiscal y contable.
Estos trámites resultan más complicados para una Sociedad Limitada que en el caso de los autónomos, por ello las S.L. recurren con mayor frecuencia a los servicios de gestorías o asesorías.
Discrepancias entre los socios
Hay Sociedades Limitadas que están formadas por varios socios. Es lógico que, en algún momento, puedan surgir diferencias. En este punto, es importante definir cómo se realizará la toma de decisiones.
Sería posible citar multitud de casos en los que pueden surgir discrepancias o desavenencias dentro de una Sociedad Limitada, pero pongamos solo un ejemplo:
- Sociedad formada por un pequeño grupo de amigos y conocidos de confianza. Uno de los socios le cede parte de sus participaciones a su mujer. Pero, con el tiempo, se divorcian. Ahora, ambos están en litigio por las participaciones del otro y tienen la sociedad paralizada a causa de su procedimiento judicial.
*¡Cuidado con el reparto equitativo de acciones! Imagina que todos los socios cuentan con las mismas acciones del mismo valor. Se somete a voto una decisión crucial para la sociedad y hay un empate… ¿Y ahora qué? ¿Cómo se desbloquea esa situación? Por eso muchos expertos recomiendan no dividir nunca las participaciones a partes iguales, sino en base a la responsabilidad real que asume cada socio.
Restricciones a la transmisión de participaciones
Otro de los inconvenientes de una Sociedad Limitada es que la transmisión voluntaria de participaciones está bastante limitada. Existen fuertes restricciones, salvo cuando la transmisión se realiza a un cónyuge o familiar directo.
No pueden cotizar en Bolsa
No es que sea una desventaja en sí misma, ya que muchas Sociedades Limitadas no tienen este objetivo en mente. En cualquier caso, toda empresa de gran envergadura que quiera entrar en el mercado bursátil debe adoptar la forma de una S.A.
Si te has convencido y quieres montar tu propia S.L. te recomendamos visitar nuestra guía sobre cómo crear una Sociedad Limitada. Para cualquier otra duda, puedes solicitar información de forma gratuita en nuestra web.
También es necesario tener en cuenta los cambios con las tasas a Hacienda o la Seguridad Social. Los impuestos de una sociedad limitada pueden ser más beneficiosos para un autónomo a partir de ciertos ingresos. Y también a la hora de deducir gastos.
Si quieres saber más sobre SL, en nuestra web puedes encontrar mucha más información sobre sus características y los pasos a seguir para crear una. Sin embargo, si no es la forma jurídica que más te conviene, puedes ver otros tipos de sociedades y empresas y así, ampliar tu abanico de posibilidades.
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